[大事件]*ST信威:中信證券股份有限公司關于北京信威科技集團股份有限公司重大資產重組事項的專項核查意見

時間:2019年07月12日 00:11:09 中財網


中信證券股份有限公司


關于
北京信威科技集團股份有限公司


重大資產重組事項
的專項
核查意見


北京信威科技集團股份有限公司
(以下簡稱“上市公司”或“公司”)于
2019

7 月
11 日召開了第

屆董事會第
九十六
次會議,審

通過了《
關于繼續推進
重大資產重組暨股票復牌的
議案》,并發布了《
北京信威科技集團股份有限公司
關于繼續推進重大資產重組暨股票復牌的公告
》。中信證券股份有限公司作為上
市公司
本次重大資產重組
的獨立財務顧問,根據
停復牌的有
關規定,
就本次重大
資產重組
發表專項核查意見如下:




本次重大資產重組
的基本情況


公司擬通過發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方式購買
自然
人王靖、杜濤
持有的
北京天驕航空產業
投資有限公司(以下簡稱“北京天驕”)
的控股權或北京天驕旗下資產
(以下簡稱“本次交易”或

本次重大資產重組
”)。

王靖為公司的實際控制人,與公司具有關聯關系。北京天驕目前股權較為集中,
控股東和實際控制人為王靖。



二、
公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作


(一)組織中介機構工作及取得相關主管部門的批復


1、選定獨立財務顧問、律師事務所等中介機構。



2、會同
本次重大資產重組
相關各方就標的資產范圍、交易對方、交易方案、
具體執行流程進行

多輪論證及協商。



3、獨立財務顧問、律師事務所等各中介機構赴
境外
標的公司所在地進行了
現場盡職調查,實地考察了標的公司的生產經營情況、訪談了標的公司管理層及
主要部門負責人,同時查閱了標的公司所處行業的部分公開行業資料。



4、
由于
本次重大資產重組
涉及軍工事項,公司
取得

北京市國防科學技術
工業辦公室下發的《關于北京信威通信技術股份有限公司控股東資產重組涉及



軍工事項審查的批復》(京軍工
[2017]125 號),經報國家國防科技工業局(簡稱
“國防科工局”)批準,
國防科工局
出具了《關于
北京信威通信技術股份有限公
司控股東資產重組涉及軍工事項審查的
意見》,
原則同意公司
本次重大資產重





(二)已履行的信息披露義務


由于本次重大資產重組涉及跨境軍工資產收購,屬于
有關停復牌規定中的
“重大無先例”情況


在公司股票停牌期間,公司
嚴格根據相關法律法規的要求,
編制并公告了重組進展信息等信息
披露文件,信息披露真實,前期停牌和本次復
牌符合停復牌的有關
規定




2017 年
5 月
12 日,公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司重大資產
重組停牌公告》(臨
2017-029),公司股票自
2017 年
4 月
27 日起停牌不超過一
個月。



2017 年
5 月
26 日,公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司關于重大
資產重組繼續停牌公告》(臨
2017-033),公司股票自
2017 年
5 月
26 日起繼續
停牌不超過一個月。



2017 年
6 月
24 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司審議重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2017-039),公司于
2017 年
6 月
23 日
召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公司
股票自
2017 年
6 月
26 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過一個月。



2017 年
7 月
26 日,公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司重大資產
重組繼續停牌公告》(臨:
2017-056),公司于
2017 年
7 月
25 日召開股東大會,
審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公司股票自
2017 年
7 月
26 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過兩個月。



2017 年
9 月
26 日,公司發布《北京信威科技集團股份有
限公司審議重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2017-094),公司于
2017 年
9 月
25 日
召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司
股票自
2017 年
9 月
26 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過兩個月。

2017 年
10



12 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大
會決議公告》(臨
2017-103),公司于
2017 年
10 月
11 日召開股東大會,審議通
過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2017 年
9 月
26
日起繼續停牌,預計停牌時間不超過
兩個月。



2017 年
11 月
25 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司審議重大
資產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2017-122),公司于
2017 年
11 月
24
日召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公
司股票自
2017 年
11 月
27 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。

2017 年
12 月
9 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司
2017 年第七次臨時股東
大會決議公告》(臨
2017-131),公司于
2017 年
12 月
8 日召開股東大會,審議通
過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》
,申請公司股票自
2017 年
11 月
27 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。



2018 年
2 月
10 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2018-012),公司于
2018 年
2 月
9 日召
開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股
票自
2018 年
2 月
27 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。

2018 年
2 月
27 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司
2018 年第二次臨時股東大會
決議公告》(
2018-017),公司于
2018 年
2 月
26 日召開
股東大會,審議通過了
《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2018 年
2 月
27 日
起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。



2018 年
5 月
10 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2018-040),公司于
2018 年
5 月
9 日召
開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股
票自
2018 年
5 月
28 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。

2018 年
5 月
26 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司
2018 年第四次臨時股東大會
決議公
告》(
2018-047,公司于
2018 年
5 月
25 日召開股東大會,審議通過了《關
于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2018 年
5 月
28 日起繼
續停牌,預計停牌時間不超過三個月。




2018 年
8 月
11 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2018-077),公司于
2018 年
8 月
9 日召
開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股
票自
2018 年
8 月
28 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。

2018 年
8 月
28 日,公司發布《北京信威
科技集團股份有限公司
2018 年第七次臨時股東大會
決議公告》(臨
2018-091),公司于
2018 年
8 月
27 日召開股東大會,審議通過了
《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2018 年
8 月
28 日
起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。



2018 年
11 月
10 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大
資產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2018-134),公司于
2018 年
11 月
9 日
召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司
股票自
2018 年
11 月
28 日起繼續停牌,預
計停牌時間不超過三個月。

2018 年
11

28 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司
2018 年第十一次臨時股東
大會決議公告》(臨
2018-145),公司于
2018 年
11 月
27 日召開股東大會,審議
通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2018 年
11

28 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。



2019 年
2 月
23 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2019-014),公司于
2019 年
2 月
22 日
召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重
組繼續停牌的議案》,申請公司
股票自
2019 年
2 月
28 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。公司
2019
年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,
申請公司股票自
2019 年
2 月
28 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。



2019 年
5 月
28 日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨
2019-056),公司于
2019 年
5 月
28 日
召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司
股票自
2019 年
5 月
28 日起繼續停牌,預計
停牌時間不超過一個月。公司
2019
年第五次臨時股東大會審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,
申請公司股票自
2019 年
5 月
28 日起繼續停牌,預計停牌時間不超過一個月。




2019 年
7 月
8 日,公司發布《
北京信威科技集團股份有限公司重大資產重
組停牌進展公告
》(

2019-073),
申請公司股票自
2019 年
6 月
28 日起繼續停
牌,停牌時間不超過十個交易日,公司預計于
2019 年
7 月
12 日復牌。



同時,公司認真做好內幕信息保密工作,嚴格控制內幕知情人范圍,并按照
相關規定及時披露進展公告。

停牌期間,公司
關于本次重大資產重組事項的
信息
披露合規,
所披露

相關
進展信息
真實。





本次重大資產重組
面臨的主要障礙


本次重大資產重組自啟動以來,上市公司及有關各方均積極推進相關工作。

雖經上市公司及中介機構各方全力協調,但截至目前,公司本次重大資產重組尚
面臨以下主要障礙:


(一)
公司
尚未取得境外政府的反壟斷
審查
批復


由于境外標的資產涉及軍工
事項,本次重大資產重組需要取得境外標的資產
所在地政府的反壟斷審查
批復。



公司已
就上述事項
向境外政府提交了反壟斷
審查
申請文件,但截至目前,公
司尚未取得境外政府的反壟斷審查批復。



(二)公司審計報告中無法表示意見所涉及事項尚未解決


根據《上市
公司重大資產重組管理辦法
》第四十三條相關規定

上市公司發
行股份購買資產,應當符合下列規定:(二)上市公司最近一年及一期財務會計
報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無
法表示意見的審計報告的,須經注冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意
見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以
消除。”
公司
2017 年和
2018 年業績虧損
分別
被會計師
出具了
保留意見和
無法表
示意見的審計報告

上述
意見所涉事項解決后公司重大資產重組方可
繼續推進




公司
正在
努力研究解決審計報告反映的上述問題,但截止目前尚未形成可行
的解決方案。




、獨立財務顧問的核查意見



經核查,獨立財務顧問認為,本次重大資產重組上市公司已根據相關規定及
時履行了信息披露義務,上市公司所披露的進展信息與實際開展的相關工作情況
相符

前期停牌和本次復牌符合停復牌的有關
規定




鑒于本次重大資產重組存在的
主要
障礙,獨立財務顧問認為在目前時點公司
尚不具備
實施
重大資產重組的條件


如繼續推進,需要至少滿足公司獲得境外政
府的反壟斷審查批復、上述審計報告意見所涉事項消除等
前提
條件





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