时间:2019年07月12日 00:11:09 中财网

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证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临2019-077

北京信威科技集团股份有限公司

关于复牌继续推进重大资产重组的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

. 公司股票(证券简称:*ST信威,证券代码:600485)将于2019年7月
12日(星期五)开市起复牌。

. 公司将于股票复牌后继续积极推进本次重大资产重组事项的各项工作,
公司将根据事项进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披
露义务。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定,存在变更或终止的可能性,
敬请广大投资者注意投资风险。

. 风险提示:公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复,公司审计报告
中无法表示意见所涉及事项尚未解决,重组推进存在一定不确定性;






一、本次重大资产重组停复牌基本情况

北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日起
因筹划资产收购事项停牌,经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重
大资产重组,公司于2017年5月12日发布了《北京信威科技集团股份有限公司重
大资产重组停牌公告》(公告编号:临2017-029),确定自2017年5月12日起进
入重大资产重组程序,公司股票自2017年4月27日起停牌不超过一个月。


2017年5月26日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌公告》(临2017-033),公司股票自2017年5月26日起继续停牌
不超过一个月。


2017年6月24日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2017-039),公司于2017年6月23


日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公
司股票自2017年6月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。


2017年7月26日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》(临2017-056),公司于2017年7月25日召开股东大会,
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2017
年7月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。


2017年9月26日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2017年9月25日召开董事会,审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2017年
9月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。2017年10月12日,公司
发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》,
公司于2017年10月11日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组
继续停牌的议案》,申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌,预计停牌时
间不超过两个月。


2017年11月25日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2017年11月24日召开董事会,
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2017
年11月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2017年12月9日,公
司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告》,
公司于2017年12月8日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继
续停牌的议案》,申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌,预计停牌时
间不超过三个月。


2018年2月10日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年2月9日召开董事会审议
通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年2月
27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年2月27日,公司发布《北
京信威科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》,公司于
2018年2月26日召开股东大会,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的
议案》,申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌,预计停牌时间不超过三


个月。


2018年5月10日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年5月9日召开董事会,审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年
5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年5月26日,公司发
布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》,
公司于2018年5月25日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继
续停牌的议案》,申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌,预计停牌时间
不超过三个月。


2018年8月11日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年8月9日召开董事会,审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年
8月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年8月28日,公司发
布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》,
公司于2018年8月27日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继
续停牌的议案》,申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌,预计停牌时间
不超过三个月。


2018年11月10日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2018年11月9日召开董事会,
审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018
年11月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018年11月28日,
公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第十一次临时股东大会决议
公告》,公司于2018年11月27日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大
资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌,
预计停牌时间不超过三个月。


2019年2月23日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2019年2月22日召开董事会,审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2019年
2月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。公司2019年第二次临时股


东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2019年2月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。


2019年5月28日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,公司于2019年5月27日召开董事会,审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2019年
5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。公司2019年第五次临时股
东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自
2019年5月28日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。


2019年6月28日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》,申请公司股票自2019年6月28日起继续停
牌,停牌时间不超过十个交易日。


公司在上述停牌期间内,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
上海证券交易所对于上市公司停复牌管理的相关规定,对重大资产重组停牌等
相关事项认真履行了董事会及股东大会的审议程序,并及时披露了重大资产重
组的进展情况。


考虑到公司重大资产重组停牌时间较长,其间证券市场停复牌监管规则已
对重组停复牌要求做出调整,为了充分保障投资者的交易权,公司主动对本次
停牌事项做出相应调整,公司股票拟于2019年7月12日(星期五)开市起复牌并
继续推进重大资产重组事项,提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素,
注意投资风险。


二、本次重大资产重组的基本情况

(一)重组标的情况

1、公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买自
然人王靖、杜涛持有的北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)
的控股权或北京天骄旗下资产(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

王靖为公司的实际控制人,与公司具有关联关系。北京天骄目前股权较为集中,
控股股东和实际控制人为王靖。日前,天津市第三中级人民法院裁定,王靖持有
的北京天骄航空产业投资有限公司3.634267%股权,由于信威集团与天弘基金管
理有限公司的相关诉讼,被执行保全措施。该等措施不影响王靖对北京天骄的控


制权,也不影响既有的王靖、杜涛与公司签署的相关协议。


2、北京天骄旗下核心资产情况

公司名称:“马达西奇”股份公司

乌克兰企业和机构国家统一登记目录代码:14307794

法定地址:乌克兰扎波罗热市发动机制造者大街15号,69068

马达西奇公司成立于1907年,距今已有112年的历史,前身是扎波罗热发
动机制造厂,1995年完成股份制改造,2011年成为上市股份公司。


马达西奇是乌克兰最大的航空发动机制造商,也是当今世界上规模最大的航
空发动机制造商之一。产品门类齐全,覆盖全型谱(涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、
桨扇)航空发动机;业务领域覆盖航空发动机的研制、生产和试验,以及航空发
动机的服务支持及维修。同时,马达西奇公司具备成熟的生产基地能够生产出地
面使用的高质量工业装置,包括用于能源和输气装置的工业燃气涡轮机驱动装置,
以及带有这些驱动装置的燃气涡轮机发电站和输气机组。百余年来,公司累计生
产100余款航空发动机,装配近100余款机型,产品遍布100多个多家和地区,
产品使用累计超过3亿飞行小时。马达西奇公司的总体能力基本代表了俄制航空
发动机最高水平。


在100余年的发展历程中,马达西奇公司的发展理念务实有效,始终坚持核
心机渐进式迭代发展,完整经历了一代至四代的产品发展历程(按欧美断代划分),
型谱系列化发展特征突出,产品线完整、覆盖面广,产品性能指标优异、经济性
好,总寿命和首次翻修期及可靠性远高于俄罗斯及国内同类产品。


马达西奇公司在涡轴发动机市场领域具有统治地位,占据俄制航空市场90%,
在中小涵道比涡扇发动机市场中具有明显的优势,国际市场竞争力较强;大涵道
比大推力涡扇发动机技术成熟,在传统俄制市场具有独占性,装机量较大;弹用
/快三平台用小型涡扇发动机始终是俄制市场的主导产品;新型涡桨发动机具有一
定技术优势;拥有世界唯一量产的新型桨扇发动机。


马达西奇公司生产制造能力先进且成熟。其叶片铸造工艺处于国际领先水平;
粉末合金热等静压技术、整体叶盘加工工艺理念先进,加工效率居国际先进水平。

公司生产组织管理灵活高效,生产效率与产品经济性协同、平衡,管理规范、精
细、灵活,对市场需求变化和配套资源变化的适应能力强。



马达西奇公司拥有完整设计、试验和制造能力。通过大规模生产成熟应用工
艺规程及加工参数数据库,确保产品质量一致性和高可靠性。发动机技术研发部
门具有成熟完善的发动机设计经验数据库,通过对设计曲线、试验曲线和经验曲
线的比对,可为设计开发工作提供关键性指导。


马达西奇公司与伊夫琴科-前进设计局密切合作,双方共用科研生产条件,
共同开展产品研制改型,科研、生产无缝衔接。双方共同成立科研生产联合体,
通过利益纽带和市场机制实现风险共担,利益共享。近十几年来,马达西奇生产
的新型发动机及改型多达55种,在研产品包括AI-28、AI-38、D-136-2、
TV3-117VMA-SBM2、MS-500V-02S等,涵盖涡扇、涡轴、涡桨多型谱。


马达西奇公司、伊夫琴科-前进设计局与中国航空工业合作历史悠久,渊源
很深。新中国第一台发动机,以及早期的初教-5、初教-6、运-7、运-8、水轰-5
等飞机,后期的K-8、L-15教练机、AG600运输机,以及大规模引进使用的大
型俄制直升机,都采用乌克兰产或测仿引进的乌克兰发动机。目前,已引进在国
内使用,由马达西奇公司生产的航空发动机达13款,共计超过1200台,且仍在
继续批量采购。


结合国内的航空发动机需求分析,马达西奇公司的涡轴发动机功率范围覆盖
国内急需的中等功率高性能发动机和重型运输直升机动力需求;大涵道比大推力
涡扇发动机成系列发展,覆盖轻型、中大型运输机及大型客机动力需求,与国内
现实和未来需求较为匹配;中小涵道比涡扇发动机现有产品已成为国内外高级教
练机主要选择的动力之一。


目前,马达西奇公司全部股权暂时被冻结,根据与乌方签署的相关协议,
针对该股权冻结事项已有相应妥善安排,可以确保公司重组计划不受任何影响。


马达西奇公司财务数据汇总



单位:千美元

汇率:1美元=26格里夫纳



2015年

2016年

2017年

总资产

798,328.50

966,371.31

1,124,748.35

净资产

547,463.08

625,089.08

745,439.73




资产负债率

31.42%

35.32%

33.72%

营业收入

531,948.27

405,623.35

582,708.81

净利润

130,763.15

75,555.50

119,391.31



(由于马达西奇公司股权被冻结,因此2018年财务数据审计工作尚未完成。

目前马达西奇公司已经聘请KPMG 乌克兰公司对其进行审计,相关审计报告将
在股份解冻,并经股东大会批准后予以公告。)

三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一)组织中介机构工作及取得国内相关主管部门的批复

1、选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构。本次重组聘请的独立财务
顾问为中信证券股份有限公司,法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师
事务所。


2、会同本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、
具体执行流程进行了多轮论证及协商。


3、独立财务顾问、律师事务所等各中介机构赴乌克兰标的公司所在地进行
了现场尽职调查,实地考察了标的公司的生产经营情况、访谈了标的公司管理层
及主要部门负责人,同时查阅了标的公司所处行业的部分公开行业资料。


4、由于本次重大资产重组涉及军工事项,公司取得了北京市国防科学技术
工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及
军工事项审查的批复》(京军工[2017]125号),经报国家国防科技工业局(简称
“国防科工局”)批准,国防科工局出具了《关于北京信威通信技术股份有限公
司控股股东资产重组涉及军工事项审查的意见》,原则同意公司本次重大资产重
组。


(二)持续开展海外反垄断审批工作

由于本次重大资产重组涉及乌克兰标的,按照乌克兰法律规定,被重组方,
即北京天骄及其相关子公司需向乌克兰标的资产所在地政府申请反垄断审查批
准(经营者集中审查),并获得最终批复。


自2017年5月起,在前期工作的基础上,北京天骄及其子公司作为马达西
奇公司现有股东,与乌克兰政府指定代表,就获得乌方反垄断审批,以及中乌双


方在航空发动机领域开展长期合作等一系列事项持续开展了实质性谈判。在谈判
完成之前,乌克兰国家反垄断委员会未开启正式审查。


根据北京天骄与公司签署的关于重组事项的协议,北京天骄及其子公司于
2017年6月9日首次向乌克兰反垄断委员会递交了申请。


2017年12月29日,中乌双方确认合作协议文本。2018年1月,正式递交
至乌克兰内阁,启动行政审查程序。至2018年11月,根据乌方通报及公开信息,
除反垄断审查事项外,包括但不限于乌克兰总统、内阁、议会及相关政府机构等
在内有权机关,已完成了对合作事项的全部行政审查工作。2018年4月27日,
乌克兰国家(由乌克兰国防工业国家康采恩作为经授权的主体,代表乌克兰国家
行事)与天骄飞机控股公司(北京天骄全资子公司)和公司签署《合作协议》,
就后续马达西奇股权分配、中方控制权问题、技术许可安排等事项进行了全面约
定。合作协议同时约定,乌方全面支持、同意北京天骄及其子公司与公司的重组
安排,认可公司作为合作协议签约方之一,未来持有马达西奇公司控股股份的必
要性。2019年6月19日,北京天骄及其子公司、公司和乌克兰国防工业国家康
采恩(乌克兰国家授权代表),根据《合作协议》完成签署全套交易文件。


2019年6月7日,鉴于前期谈判工作和乌克兰政府的行政审查程序等工作
完成,北京天骄与乌克兰国防工业国家康采恩作为联合申报主体,向乌克兰国家
反垄断委员会提交了新的申请。公司作为中乌双方合作协议签约方之一,及未来
重组后马达西奇公司的控股股东,按法律要求同步接受反垄断审查。2019年6
月21日,乌克兰国家反垄断委员会正式受理。7月9日,乌克兰国家反垄断委
员发布公示,就北京天骄子公司与乌克兰国防工业国家康采恩联合申请反垄断审
查事项予以公示。该公示通知中明确,中方公司将持有马达西奇公司超过50%
的股权,以及中方将与乌克兰国防工业国家康采恩对马达西奇公司实施联合控制。

公示截止日为7月22日,之后乌克兰反垄断委员会将做出最终审核决定。北京
天骄及其子公司在获得反垄断审查批准同意后,将作为马达西奇公司控股股东,
充分行使股东权利,对公司日常经营及结果负责。


四、继续推进本次重大资产重组的原因及后续开展工作

通过本次收购项目的成功引进和实施,可成体系引进产业资源和成熟的技术
平台、高水平人才队伍,为短时间内有效缩短与国外行业差距、提升国内航空发


动机供给和保障能力,满足国内市场需求,起到积极和关键的作用。同时,无论
从现役装备维修保障、成熟产品快速引进应用,还是未来联合开展新型产品研制
进而有效加速提升国内飞机平台能力水平,促进国际合作联合创新的角度,都具
有积极的现实意义和商业价值。


本次重大资产重组,通过置入优质高端航空产业制造资产,提升公司自身资
产质量,促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景,更可为广大投资者
提供良好回报。


五、风险提示

本次重大资产重组自启动以来,上市公司及有关各方均积极推进相关工作。

经上市公司及中介机构各方全力协调,截至目前,公司本次重大资产重组尚面临
以下主要障碍:

(一)公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复

由于乌克兰标的资产涉及军工事项,本次重大资产重组需要取得乌克兰标的
资产所在地政府的反垄断审查批复。


乌克兰政府已经正式受理了公司就上述事项提交的反垄断申请文件,截至目
前,公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复。公司预计将于2019年7月内
取得该事项批复。


在反垄断申请取得批准后,公司及天骄公司将按照乌方相关程序,完成与重
组相关的股权交割准备工作,并同步在既有尽职调查工作基础上,组织中介机构
对马达西奇公司进行进一步尽职调查,完成相应重组预案、草案。目前上述工作
尚未全面开展,存在一定不确定性。


(二)公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定“上市公司发
行股份购买资产,应当符合下列规定:(二)上市公司最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以
消除。” 公司2017年和2018年业绩亏损分别被会计师出具了保留意见和无法表
示意见的审计报告,上述意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可实施。



公司将会采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础,
努力将其中各项相关不利因素尽快化解,尽快推进公司重大资产重组工作,争取
早日完成相关重组任务,优化公司业务结构,实现公司战略产业升级。具体举措
详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《北京信威科技集团股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明》。


六、独立财务顾问对该事项的核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组上市公司已根据相关规定及
时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况
相符,前期停牌和本次复牌符合停复牌的有关规定。


鉴于本次重大资产重组存在的主要障碍,独立财务顾问认为在目前时点公司
尚不具备实施重大资产重组的条件。如继续推进,需要至少满足公司获得乌克兰
政府的反垄断审查批复、上述审计报告意见所涉事项消除等前提。


对于重组事项,公司将及时履行分阶段信息披露义务,保障投资者知情权,
请投资者关注相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关
注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。




特此公告。






北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年7月12日


  中财网
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