[大事件]*ST信威:關于復牌繼續推進重大資產重組的公告

時間:2019年07月12日 00:11:09 中財網


證券代碼:600485 證券簡稱:*ST信威 公告編號:臨2019-077

北京信威科技集團股份有限公司

關于復牌繼續推進重大資產重組的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要內容提示:

. 公司股票(證券簡稱:*ST信威,證券代碼:600485)將于2019年7月
12日(星期五)開市起復牌。

. 公司將于股票復牌后繼續積極推進本次重大資產重組事項的各項工作,
公司將根據事項進展情況,嚴格按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披
露義務。因本次重大資產重組事項最終方案尚未確定,存在變更或終止的可能性,
敬請廣大投資者注意投資風險。

. 風險提示:公司尚未取得烏克蘭政府的反壟斷審查批復,公司審計報告
中無法表示意見所涉及事項尚未解決,重組推進存在一定不確定性;






一、本次重大資產重組停復牌基本情況

北京信威科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2017年4月27日起
因籌劃資產收購事項停牌,經與有關各方論證和協商,上述事項對公司構成重
大資產重組,公司于2017年5月12日發布了《北京信威科技集團股份有限公司重
大資產重組停牌公告》(公告編號:臨2017-029),確定自2017年5月12日起進
入重大資產重組程序,公司股票自2017年4月27日起停牌不超過一個月。


2017年5月26日,公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌公告》(臨2017-033),公司股票自2017年5月26日起繼續停牌
不超過一個月。


2017年6月24日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司審議重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》(臨2017-039),公司于2017年6月23


日召開董事會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公
司股票自2017年6月26日起繼續停牌,預計停牌時間不超過一個月。


2017年7月26日,公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司重大資產
重組繼續停牌公告》(臨2017-056),公司于2017年7月25日召開股東大會,
審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公司股票自2017
年7月26日起繼續停牌,預計停牌時間不超過兩個月。


2017年9月26日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司審議重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2017年9月25日召開董事會,審
議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2017年
9月26日起繼續停牌,預計停牌時間不超過兩個月。2017年10月12日,公司
發布《北京信威科技集團股份有限公司2017年第四次臨時股東大會決議公告》,
公司于2017年10月11日召開股東大會,審議通過了《關于公司重大資產重組
繼續停牌的議案》,申請公司股票自2017年9月26日起繼續停牌,預計停牌時
間不超過兩個月。


2017年11月25日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大
資產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2017年11月24日召開董事會,
審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2017
年11月27日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。2017年12月9日,公
司發布《北京信威科技集團股份有限公司2017年第七次臨時股東大會決議公告》,
公司于2017年12月8日召開股東大會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼
續停牌的議案》,申請公司股票自2017年11月27日起繼續停牌,預計停牌時
間不超過三個月。


2018年2月10日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2018年2月9日召開董事會審議
通過《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2018年2月
27日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。2018年2月27日,公司發布《北
京信威科技集團股份有限公司2018年第二次臨時股東大會決議公告》,公司于
2018年2月26日召開股東大會,審議通過《關于公司重大資產重組繼續停牌的
議案》,申請公司股票自2018年2月27日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三


個月。


2018年5月10日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2018年5月9日召開董事會,審
議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2018年
5月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。2018年5月26日,公司發
布《北京信威科技集團股份有限公司2018年第四次臨時股東大會決議公告》,
公司于2018年5月25日召開股東大會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼
續停牌的議案》,申請公司股票自2018年5月28日起繼續停牌,預計停牌時間
不超過三個月。


2018年8月11日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2018年8月9日召開董事會,審
議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2018年
8月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。2018年8月28日,公司發
布《北京信威科技集團股份有限公司2018年第七次臨時股東大會決議公告》,
公司于2018年8月27日召開股東大會,審議通過了《關于公司重大資產重組繼
續停牌的議案》,申請公司股票自2018年8月28日起繼續停牌,預計停牌時間
不超過三個月。


2018年11月10日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大
資產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2018年11月9日召開董事會,
審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2018
年11月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。2018年11月28日,
公司發布《北京信威科技集團股份有限公司2018年第十一次臨時股東大會決議
公告》,公司于2018年11月27日召開股東大會,審議通過了《關于公司重大
資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2018年11月28日起繼續停牌,
預計停牌時間不超過三個月。


2019年2月23日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2019年2月22日召開董事會,審
議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2019年
2月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。公司2019年第二次臨時股


東大會審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2019年2月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過三個月。


2019年5月28日,公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,公司于2019年5月27日召開董事會,審
議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自2019年
5月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過一個月。公司2019年第五次臨時股
東大會審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,申請公司股票自
2019年5月28日起繼續停牌,預計停牌時間不超過一個月。


2019年6月28日,公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司關于重大資
產重組繼續停牌的董事會決議公告》,申請公司股票自2019年6月28日起繼續停
牌,停牌時間不超過十個交易日。


公司在上述停牌期間內,嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及
上海證券交易所對于上市公司停復牌管理的相關規定,對重大資產重組停牌等
相關事項認真履行了董事會及股東大會的審議程序,并及時披露了重大資產重
組的進展情況。


考慮到公司重大資產重組停牌時間較長,其間證券市場停復牌監管規則已
對重組停復牌要求做出調整,為了充分保障投資者的交易權,公司主動對本次
停牌事項做出相應調整,公司股票擬于2019年7月12日(星期五)開市起復牌并
繼續推進重大資產重組事項,提請投資者仔細閱讀本公告披露的相關風險因素,
注意投資風險。


二、本次重大資產重組的基本情況

(一)重組標的情況

1、公司擬通過發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方式購買自
然人王靖、杜濤持有的北京天驕航空產業投資有限公司(以下簡稱“北京天驕”)
的控股權或北京天驕旗下資產(以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”)。

王靖為公司的實際控制人,與公司具有關聯關系。北京天驕目前股權較為集中,
控股股東和實際控制人為王靖。日前,天津市第三中級人民法院裁定,王靖持有
的北京天驕航空產業投資有限公司3.634267%股權,由于信威集團與天弘基金管
理有限公司的相關訴訟,被執行保全措施。該等措施不影響王靖對北京天驕的控


制權,也不影響既有的王靖、杜濤與公司簽署的相關協議。


2、北京天驕旗下核心資產情況

公司名稱:“馬達西奇”股份公司

烏克蘭企業和機構國家統一登記目錄代碼:14307794

法定地址:烏克蘭扎波羅熱市發動機制造者大街15號,69068

馬達西奇公司成立于1907年,距今已有112年的歷史,前身是扎波羅熱發
動機制造廠,1995年完成股份制改造,2011年成為上市股份公司。


馬達西奇是烏克蘭最大的航空發動機制造商,也是當今世界上規模最大的航
空發動機制造商之一。產品門類齊全,覆蓋全型譜(渦噴、渦扇、渦軸、渦槳、
槳扇)航空發動機;業務領域覆蓋航空發動機的研制、生產和試驗,以及航空發
動機的服務支持及維修。同時,馬達西奇公司具備成熟的生產基地能夠生產出地
面使用的高質量工業裝置,包括用于能源和輸氣裝置的工業燃氣渦輪機驅動裝置,
以及帶有這些驅動裝置的燃氣渦輪機發電站和輸氣機組。百余年來,公司累計生
產100余款航空發動機,裝配近100余款機型,產品遍布100多個多家和地區,
產品使用累計超過3億飛行小時。馬達西奇公司的總體能力基本代表了俄制航空
發動機最高水平。


在100余年的發展歷程中,馬達西奇公司的發展理念務實有效,始終堅持核
心機漸進式迭代發展,完整經歷了一代至四代的產品發展歷程(按歐美斷代劃分),
型譜系列化發展特征突出,產品線完整、覆蓋面廣,產品性能指標優異、經濟性
好,總壽命和首次翻修期及可靠性遠高于俄羅斯及國內同類產品。


馬達西奇公司在渦軸發動機市場領域具有統治地位,占據俄制航空市場90%,
在中小涵道比渦扇發動機市場中具有明顯的優勢,國際市場競爭力較強;大涵道
比大推力渦扇發動機技術成熟,在傳統俄制市場具有獨占性,裝機量較大;彈用
/無人機用小型渦扇發動機始終是俄制市場的主導產品;新型渦槳發動機具有一
定技術優勢;擁有世界唯一量產的新型槳扇發動機。


馬達西奇公司生產制造能力先進且成熟。其葉片鑄造工藝處于國際領先水平;
粉末合金熱等靜壓技術、整體葉盤加工工藝理念先進,加工效率居國際先進水平。

公司生產組織管理靈活高效,生產效率與產品經濟性協同、平衡,管理規范、精
細、靈活,對市場需求變化和配套資源變化的適應能力強。



馬達西奇公司擁有完整設計、試驗和制造能力。通過大規模生產成熟應用工
藝規程及加工參數數據庫,確保產品質量一致性和高可靠性。發動機技術研發部
門具有成熟完善的發動機設計經驗數據庫,通過對設計曲線、試驗曲線和經驗曲
線的比對,可為設計開發工作提供關鍵性指導。


馬達西奇公司與伊夫琴科-前進設計局密切合作,雙方共用科研生產條件,
共同開展產品研制改型,科研、生產無縫銜接。雙方共同成立科研生產聯合體,
通過利益紐帶和市場機制實現風險共擔,利益共享。近十幾年來,馬達西奇生產
的新型發動機及改型多達55種,在研產品包括AI-28、AI-38、D-136-2、
TV3-117VMA-SBM2、MS-500V-02S等,涵蓋渦扇、渦軸、渦槳多型譜。


馬達西奇公司、伊夫琴科-前進設計局與中國航空工業合作歷史悠久,淵源
很深。新中國第一臺發動機,以及早期的初教-5、初教-6、運-7、運-8、水轟-5
等飛機,后期的K-8、L-15教練機、AG600運輸機,以及大規模引進使用的大
型俄制直升機,都采用烏克蘭產或測仿引進的烏克蘭發動機。目前,已引進在國
內使用,由馬達西奇公司生產的航空發動機達13款,共計超過1200臺,且仍在
繼續批量采購。


結合國內的航空發動機需求分析,馬達西奇公司的渦軸發動機功率范圍覆蓋
國內急需的中等功率高性能發動機和重型運輸直升機動力需求;大涵道比大推力
渦扇發動機成系列發展,覆蓋輕型、中大型運輸機及大型客機動力需求,與國內
現實和未來需求較為匹配;中小涵道比渦扇發動機現有產品已成為國內外高級教
練機主要選擇的動力之一。


目前,馬達西奇公司全部股權暫時被凍結,根據與烏方簽署的相關協議,
針對該股權凍結事項已有相應妥善安排,可以確保公司重組計劃不受任何影響。


馬達西奇公司財務數據匯總



單位:千美元

匯率:1美元=26格里夫納



2015年

2016年

2017年

總資產

798,328.50

966,371.31

1,124,748.35

凈資產

547,463.08

625,089.08

745,439.73




資產負債率

31.42%

35.32%

33.72%

營業收入

531,948.27

405,623.35

582,708.81

凈利潤

130,763.15

75,555.50

119,391.31



(由于馬達西奇公司股權被凍結,因此2018年財務數據審計工作尚未完成。

目前馬達西奇公司已經聘請KPMG 烏克蘭公司對其進行審計,相關審計報告將
在股份解凍,并經股東大會批準后予以公告。)

三、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作

(一)組織中介機構工作及取得國內相關主管部門的批復

1、選定獨立財務顧問、律師事務所等中介機構。本次重組聘請的獨立財務
顧問為中信證券股份有限公司,法律服務單位為北京德恒律師事務所和鴻鵠律師
事務所。


2、會同本次重大資產重組相關各方就標的資產范圍、交易對方、交易方案、
具體執行流程進行了多輪論證及協商。


3、獨立財務顧問、律師事務所等各中介機構赴烏克蘭標的公司所在地進行
了現場盡職調查,實地考察了標的公司的生產經營情況、訪談了標的公司管理層
及主要部門負責人,同時查閱了標的公司所處行業的部分公開行業資料。


4、由于本次重大資產重組涉及軍工事項,公司取得了北京市國防科學技術
工業辦公室下發的《關于北京信威通信技術股份有限公司控股股東資產重組涉及
軍工事項審查的批復》(京軍工[2017]125號),經報國家國防科技工業局(簡稱
“國防科工局”)批準,國防科工局出具了《關于北京信威通信技術股份有限公
司控股股東資產重組涉及軍工事項審查的意見》,原則同意公司本次重大資產重
組。


(二)持續開展海外反壟斷審批工作

由于本次重大資產重組涉及烏克蘭標的,按照烏克蘭法律規定,被重組方,
即北京天驕及其相關子公司需向烏克蘭標的資產所在地政府申請反壟斷審查批
準(經營者集中審查),并獲得最終批復。


自2017年5月起,在前期工作的基礎上,北京天驕及其子公司作為馬達西
奇公司現有股東,與烏克蘭政府指定代表,就獲得烏方反壟斷審批,以及中烏雙


方在航空發動機領域開展長期合作等一系列事項持續開展了實質性談判。在談判
完成之前,烏克蘭國家反壟斷委員會未開啟正式審查。


根據北京天驕與公司簽署的關于重組事項的協議,北京天驕及其子公司于
2017年6月9日首次向烏克蘭反壟斷委員會遞交了申請。


2017年12月29日,中烏雙方確認合作協議文本。2018年1月,正式遞交
至烏克蘭內閣,啟動行政審查程序。至2018年11月,根據烏方通報及公開信息,
除反壟斷審查事項外,包括但不限于烏克蘭總統、內閣、議會及相關政府機構等
在內有權機關,已完成了對合作事項的全部行政審查工作。2018年4月27日,
烏克蘭國家(由烏克蘭國防工業國家康采恩作為經授權的主體,代表烏克蘭國家
行事)與天驕飛機控股公司(北京天驕全資子公司)和公司簽署《合作協議》,
就后續馬達西奇股權分配、中方控制權問題、技術許可安排等事項進行了全面約
定。合作協議同時約定,烏方全面支持、同意北京天驕及其子公司與公司的重組
安排,認可公司作為合作協議簽約方之一,未來持有馬達西奇公司控股股份的必
要性。2019年6月19日,北京天驕及其子公司、公司和烏克蘭國防工業國家康
采恩(烏克蘭國家授權代表),根據《合作協議》完成簽署全套交易文件。


2019年6月7日,鑒于前期談判工作和烏克蘭政府的行政審查程序等工作
完成,北京天驕與烏克蘭國防工業國家康采恩作為聯合申報主體,向烏克蘭國家
反壟斷委員會提交了新的申請。公司作為中烏雙方合作協議簽約方之一,及未來
重組后馬達西奇公司的控股股東,按法律要求同步接受反壟斷審查。2019年6
月21日,烏克蘭國家反壟斷委員會正式受理。7月9日,烏克蘭國家反壟斷委
員發布公示,就北京天驕子公司與烏克蘭國防工業國家康采恩聯合申請反壟斷審
查事項予以公示。該公示通知中明確,中方公司將持有馬達西奇公司超過50%
的股權,以及中方將與烏克蘭國防工業國家康采恩對馬達西奇公司實施聯合控制。

公示截止日為7月22日,之后烏克蘭反壟斷委員會將做出最終審核決定。北京
天驕及其子公司在獲得反壟斷審查批準同意后,將作為馬達西奇公司控股股東,
充分行使股東權利,對公司日常經營及結果負責。


四、繼續推進本次重大資產重組的原因及后續開展工作

通過本次收購項目的成功引進和實施,可成體系引進產業資源和成熟的技術
平臺、高水平人才隊伍,為短時間內有效縮短與國外行業差距、提升國內航空發


動機供給和保障能力,滿足國內市場需求,起到積極和關鍵的作用。同時,無論
從現役裝備維修保障、成熟產品快速引進應用,還是未來聯合開展新型產品研制
進而有效加速提升國內飛機平臺能力水平,促進國際合作聯合創新的角度,都具
有積極的現實意義和商業價值。


本次重大資產重組,通過置入優質高端航空產業制造資產,提升公司自身資
產質量,促使公司獲得持久的競爭力和長遠的良好發展前景,更可為廣大投資者
提供良好回報。


五、風險提示

本次重大資產重組自啟動以來,上市公司及有關各方均積極推進相關工作。

經上市公司及中介機構各方全力協調,截至目前,公司本次重大資產重組尚面臨
以下主要障礙:

(一)公司尚未取得烏克蘭政府的反壟斷審查批復

由于烏克蘭標的資產涉及軍工事項,本次重大資產重組需要取得烏克蘭標的
資產所在地政府的反壟斷審查批復。


烏克蘭政府已經正式受理了公司就上述事項提交的反壟斷申請文件,截至目
前,公司尚未取得烏克蘭政府的反壟斷審查批復。公司預計將于2019年7月內
取得該事項批復。


在反壟斷申請取得批準后,公司及天驕公司將按照烏方相關程序,完成與重
組相關的股權交割準備工作,并同步在既有盡職調查工作基礎上,組織中介機構
對馬達西奇公司進行進一步盡職調查,完成相應重組預案、草案。目前上述工作
尚未全面開展,存在一定不確定性。


(二)公司審計報告中無法表示意見所涉及事項尚未解決

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定“上市公司發
行股份購買資產,應當符合下列規定:(二)上市公司最近一年及一期財務會計
報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無
法表示意見的審計報告的,須經注冊會計師專項核查確認,該保留意見、否定意
見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以
消除。” 公司2017年和2018年業績虧損分別被會計師出具了保留意見和無法表
示意見的審計報告,上述意見所涉事項解決后公司重大資產重組方可實施。



公司將會采取多種措施積極應對本次無法表示意見所形成的各項意見基礎,
努力將其中各項相關不利因素盡快化解,盡快推進公司重大資產重組工作,爭取
早日完成相關重組任務,優化公司業務結構,實現公司戰略產業升級。具體舉措
詳見公司于2019年4月29日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的
《北京信威科技集團股份有限公司董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的
專項說明》。


六、獨立財務顧問對該事項的核查意見

經核查,獨立財務顧問認為,本次重大資產重組上市公司已根據相關規定及
時履行了信息披露義務,上市公司所披露的進展信息與實際開展的相關工作情況
相符,前期停牌和本次復牌符合停復牌的有關規定。


鑒于本次重大資產重組存在的主要障礙,獨立財務顧問認為在目前時點公司
尚不具備實施重大資產重組的條件。如繼續推進,需要至少滿足公司獲得烏克蘭
政府的反壟斷審查批復、上述審計報告意見所涉事項消除等前提。


對于重組事項,公司將及時履行分階段信息披露義務,保障投資者知情權,
請投資者關注相關公告。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券時報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),敬請廣大投資者關
注公司后續在上述指定信息披露媒體上發布的公告。




特此公告。






北京信威科技集團股份有限公司董事會

2019年7月12日


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