[擔保]*ST信威:關于公司擔保履約等事項的問詢函的回復公告

時間:2019年07月12日 00:11:07 中財網


證券代碼:600485 證券簡稱:*ST信威 公告編號:臨2019-076

北京信威科技集團股份有限公司

關于公司擔保履約等事項的問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要風險提示:

. 截至2018年末,公司已拓展的海外項目運營及建設進度較原計劃有所延后,
項目建設期已延長了2-4年。海外項目的貸款于2019年6月后陸續到期,經與銀行
溝通,原計劃可以通過續貸的方式進行還款,且海外項目運營商及相關方預計從
2020-2022年開始靠自身運營能力開始陸續還款。但近期銀行對部分海外項目進行擔
保履約,公司提供擔保的部分保證金被劃轉,合計金額為56.90億元,剩余保證金68.76
億元尚未履約。后續不排除有其他金融機構扣劃保證金進行擔保履約的風險。





北京信威科技集團股份有限公司(簡稱“公司”)于2019年6月5日收到上海
證券交易所《關于對北京信威科技集團股份有限公司擔保履約等事項的問詢函》(上
證公函【2019】0843號)(以下簡稱“《問詢函》”),根據問詢函的要求,公司
就問詢函所涉問題向上海證券交易所進行了說明和回復,現將回復內容及有關事項披
露如下:
在本回復中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

常用詞語釋義

報告期



2018年1月1日至2018年12月31日

信威集團、公司、
本公司



北京信威科技集團股份有限公司

北京信威



北京信威通信技術股份有限公司

重慶信威



重慶信威通信技術有限責任公司

信威永勝



北京信威永勝通信技術有限公司,系北京信威的全資子公司

瑞平通信



北京瑞平通信技術有限公司,系北京信威的全資子公司

高鴻網絡



北京大唐高鴻數據網絡技術有限公司

高鴻信息



大唐高鴻信息技術有限公司

金華融信



北京金華融信投資合伙企業(有限合伙)

信威香港



信威(香港)通信信息技術股份有限公司,系北京信威的全




資子公司

上海銀行北京分




上海銀行股份有限公司北京分行

工銀亞洲



中國工商銀行(亞洲)有限公司

民生銀行北京分




中國民生銀行股份有限公司北京分行

上海銀行香港分




上海銀行股份有限公司香港分行

Prosat



Prosat Ltd

Jovius



Jovius Limited

中國成套



中國成套工程有限公司

SIF Cayman



SIF Telecom Investment (Cayman) Limited

SIF Investment



SIF Telecom Investment Limited

中國機床



中國機床銷售與技術服務有限公司

成都鼎橋



成都鼎橋通信技術有限公司

德勝香港



德勝(香港)投資有限公司

建行北京分行



中國建設銀行股份有限公司北京市分行

建行香港分行



中國建設銀行股份有限公司香港分行

建行北京鼎昆支




中國建設銀行股份有限公司北京鼎昆支行(建行北京分行的
下轄機構)

德信香港



德信(香港)投資控股有限公司

XINWEI
Cambodia



XINWEI(CAMBODIA)TELECOM CO.,LTD.(XINWEI)

Polaris



Polaris Genies Telecom Limited

恒豐北分



恒豐銀行股份有限公司北京分行

NXTT



Limited Liability Company “NIRIT- XINWEI Telecom
Technology Co., Ltd.”

Russwill



Russwill Telecom Limited

口行重慶分行



中國進出口銀行股份有限公司重慶分行

Innovaciones



Innovaciones Technologicas (INNOVATECH), S.A.

工行阿布扎比分




中國工商銀行股份有限公司阿布扎比分行

Lavia Investment



Lavia Investment Company Limited

WiAfrica



WiAfrica Tanzania Limited

民生香港分行



中國民生銀行股份有限公司香港分行

工行迪拜分行



中國工商銀行股份有限公司迪拜分行

香港國開行



國家開發銀行香港分行

北京國開行



國家開發銀行北京分行

SIF Cambodia



SIF Telecom Cambodia limited

信銀(香港)



振華國際財務有限公司,后更名為信銀(香港)投資有限公


中信銀行總行營
業部



中信銀行股份有限公司總行營業部




平安銀行離岸中




平安銀行股份有限公司離岸業務部

平安銀行北京分




平安銀行股份有限公司北京分行

交通銀行青島分




交通銀行股份有限公司青島分行

交通銀行東京分




交通銀行股份有限公司東京分行

交通銀行紐約分




交通銀行股份有限公司紐約分行

交通銀行離岸中




交通銀行股份有限公司離岸中心

廣發澳門分行



廣發銀行股份有限公司澳門分行

Lamericom



Lamericom International Co.,Ltd

廣發北分



廣發銀行股份有限公司北京分行

盛世金華



北京盛世金華投資有限公司





第一題 2019年6月5日,你公司發布《關于北京信威為金華融信擔保履約的公
告》。公告顯示,你公司及相關方開展海外業務向銀行申請的保函對應的保證金合計
29.56億元,已賠付給境外貸款銀行。前述事項對上市公司和投資者影響重大,根據
本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定,現請你公司進一步核實并披露以下事
項。


(一) 請補充披露發生大額保函保證金對外賠付的具體原因,以及涉及的海外
項目具體內容、項目進展、客戶情況、擔保安排、違約金額等。


公司回復:


1)2018年末,公司為海外項目提供擔保的情況如下(表一):

單位:人民幣萬元

所屬項


擔保人

被擔保人

海外客戶實
際提款額
(截至目
前)

擔保合計金額

保證擔保
金額

銀行存款質押
擔保金額

保函開具行/
保證金存放


銀行存款質
押擔保方式

擔保物存放狀態

是否存在資金凍結劃
轉等情況

擔保相關信
貸的用途

是不是
有反擔
保安排

反擔保物

柬埔寨
項目

北京信威、

重慶信威

XINWEI
Cambodia

14,380萬美


104,222.49

-

104,222.49

北京國開行

存單及保證
金質押

銀行保證金賬戶



用于支付貨
款、運營資
金、歸還前續
貸款



XINWEI
Cambodia電信
頻率牌照抵
押、SIF
Telecom
Cambodia
Limited 60%股
權質押

北京信威

SIF Telecom
Cambodia Limited

24,775萬美


179,539.38

-

179,539.38

中信銀行
京分行

存單及保證
金質押

銀行保證金賬戶



北京信威

XINWEI
Cambodia

970萬美元

7,064

-

7,064

平安銀行
京分行

保證金質押

銀行保證金賬戶



北京信威

XINWEI
Cambodia

9,540.79萬
美元

67,910.61

-

67,910.61

交通銀行
島分行

保證金質押

已賠付

是,約6.58億元人民
幣已賠付給交通銀行
離岸中心

北京信威

XINWEI
Cambodia

2,500萬美元

19,222.32

-

19,222.32

招商銀行
京分行

保證金質押

銀行保證金賬戶



小計

52,165.79萬
美元

377,958.80



377,958.80







6.58億元




烏克蘭
項目

金華融信、北
京信威

Desin(HK)Investment Holding
Limited

282,653.92
萬元人民幣

283,337.23

-

283,337.23

上海銀行
京分行、民
生銀行北京
分行

存單及保證
金質押

已賠付

是, 28.29億元人民
幣已賠付給中國工商
銀行(亞洲)有限公
司、1.27億元人民幣
賠付給上海銀行(香
港)有限公司

支付德勝購
買Jovius的股
權款,最終用
于償還前續
設備采購款
對應的貸款



Jovius的股權
質押

金華融信、北
京信威

Desin(HK)Investment Holding
Limited

1,100萬美
元、4,620萬
元人民幣

12,747.4

-

12,747.4

上海銀行
京分行

存單及保證
金質押

已賠付

北京信威

Jovius Limited

11,500萬美


84,440

-

84,440

民生銀行
京分行

存單及保證
金質押

銀行保證金賬戶



小計

287,273.92
萬元人民
幣、12,600
萬美元

380,524.63



380,524.63







19.56億元

俄羅斯
項目

信威集團、北
京信威、北京
瑞平、信威永
勝、重慶信威

Russwill Telecom
Limited

311,711.24
萬人民幣

318,570.37

67,671.15

250,899.22

口行重慶分
行,建設銀
行北京分行

保證金質押

銀行保證金賬戶

是,部分銀行存款質
押擔保金約6.18億元
人民幣賠付給建設銀
行香港分行

用于支付貨
款和運營資
金、歸還前續
貸款



Russwill
Investment
Holdings
Limited 62%股
權質押

信威集團、北
京信威

Polaris Genies
Telecom Limited

143,623.8萬
元人民幣

150,821.40

58,054.44

92,766.96

恒豐北分

存單及保證
金質押

已賠付

是,全部銀行存款質
押擔保金約9.28億賠
付給恒豐銀行北京分


用于支付貨




小計

455,335.04
萬元人民幣

469,391.77

125,725.59

343,666.18



15.46億人民幣






尼加拉
瓜項目

北京信威

Lamericom
International
Co.,Ltd.

93,955.97萬
元人民幣

96,810.08

-

96,810.08

廣發北分

保證金質押

銀行保證金賬戶



用于支付貨
款和運營資
金、歸還前續
貸款



Lamericom
International
Co.,Ltd500,000股股權

坦桑尼
亞項目

信威集團、北
京信威、王靖

Lavia Investment
Company Limited

78,900.91萬
元人民幣

86,784.48

33,674.15

53,110.33

恒豐北分

民生北分

存單及保證
金質押

部分已賠付

是,其中部分銀行存
款質押擔保金約4.84
億元人民幣已賠付給
恒豐銀行北京分行

用于支付貨
款和運營資
金、歸還前續
貸款



Lavia
Investment
Company
Limited股權
質押

巴拿馬
項目

信威集團、北
京信威、王靖

Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.A.

6912.96萬元
人民幣

6,993.49

2,430.33

4,563.16

恒豐北分

存單質押

已賠付

是,全部銀行存款質
押擔保金約4,563.16
萬元人民幣已賠付給
恒豐銀行北京分行

用于支付貨
款和運營資
金、歸還前續
貸款



Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.
A.股權質押

合計



1,418,463.26

161,830.07

1,256,633.19













2)截止2018年末,公司海外項目銷售的情況如下(依次為表二、表三):

單位:萬美元

所屬項


公司合同簽
署方

簽訂時間

銷售對象

銷售內容

訂單的金額

已確認收
入的金額

應收賬款

回款金額

柬埔寨
項目

香港信威

2011年

Xinwei(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

McWiLL基站系統設備、核心網
系統設備、終端、服務器、配件、
技術轉讓


38,858.42


38,519.07


5,165.26


33,353.80

俄羅斯
項目

重慶信威

2014年

Polaris Genies Telecom
Limited

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、服務器


66,203.07


66,203.02


25,457.53


40,745.49




重慶信威

2015年

Limited Liability
Company “NIRIT-
XINWEI Telecom
Technology Co., Ltd.

終端、服務器、配件


304.19


272.58


-78.11


350.70

尼加拉
瓜項目

重慶信威

2013年

Xinwei Intelcom.NIC,S.A.

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、終端、服務器、配件


20,893.34


20,783.34


11,161.41


9,621.93

坦桑項


重慶信威

2015年

WiAfrica Tanzania Ltd

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、服務器、配件


42,632.69


42,632.69


32,123.59


10,509.10

巴拿馬
項目

重慶信威

2015年

Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.A.

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、終端、服務器、配件


608.53


608.53




608.53

烏干達
項目

重慶信威

2016、2017年

WiAfrica Uganda Limited

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備


42,771.02







愛爾蘭
項目

重慶信威

2016年

Netiv Ireland Limited

McWiLL基站系統設備和核心網系
統設備


5,308.00







北愛爾
蘭項目

重慶信威

2016年

Personal Broadband UK
Limited

McWiLL基站系統設備和核心網系
統設備


2,356.00































單位:人民幣萬元

所屬
項目

公司合同
簽署方

簽訂
時間

銷售對象

銷售內容

軟件生
產商

硬件
生產


軟件
經銷


軟硬件集
成商

出口商

訂單的金


已確認收
入的金額

應收賬


回款金額




烏克
蘭項


北京信威、
信威永勝、
瑞平通信

2012


中國成套

軟件、核心
網系統設


北京信
威、信威
永勝、瑞
平通信



中國
成套

高鴻數據、
高鴻信息

中國機


220,741.30

188,667.78



220,741.30

重慶信威

2015


高鴻數據

McWiLL基
站系統設




重慶
信威



高鴻數據、
高鴻信息

中國機


34,761.87

28,176.38



30,948.87

重慶信威

2015


高鴻信息

McWiLL基
站系統設




重慶
信威



高鴻數據、
高鴻信息

中國機


39,056.40

34,916.15

2,017.50

40,851.90




1、烏克蘭項目

(1) 大額保函保證金對外賠付的具體原因及違約金額

烏克蘭項目的保函申請人為金華融信(北京信威作為LP,出資占比99.898%),
其在上海銀行北京分行及民生銀行北京分行申請開立的保函對應保證金合計人
民幣28.29億元,境外貸款行為工銀亞洲。其中,包括金華融信存入上海銀行
京分行的保證金12.04億元,北京信威為金華融信擔保存入上海銀行北京分行的
保證金2.68億元,剩下金額13.57億元由民生銀行北京分行轉開保函(金華融信
存入民生銀行北京分行的保證金6.63億元,北京信威為金華融信擔保存入民生
銀行北京分行的保證金6.94億元)。另外,金華融信在上海銀行北京分行申請開
立的保函對應保證金合計人民幣1.27億元,對應的境外貸款行為上海銀行香港
分行。以上保證金合計金額為人民幣29.56億元。


公司2018年年度報告披露后,出于風險控制因素,上海銀行北京分行、工
銀亞洲在公司擔保的海外項目貸款未到期的情況下,2019年6月3日,上海銀
行北京分行書面通知北京信威及金華融信(北京信威作為LP,出資占比99.898%),
其將金華融信保函對應保證金28.29億元(包含北京信威為金華融信提供擔保而
質押的保證金9.62億元)對外賠付給境外貸款行工銀亞洲。根據金華融信(受
信人)與上海銀行北京分行(授信人)于2016年12月簽訂的《保函授信合同》
第11.1.11條 保函擔保人(北京信威及金華融信)擔保能力下降,即觸發《保函
授信合同》的受信人違約條款,構成受信人違約行為。根據《保函授信合同》第
11.2條約定的違約救濟經濟措施(包括但不限于:第11.2.6條“直接從受信人開
立在授信人(包括各分支機構)的任何賬戶中直接扣收應收款項以及相關利息和
費用”,第11.2.11條“授信人認為合適的其他合法措施”),上海銀行北京分行進
行了上述扣劃。但上述相關協議未有條款約定上海銀行北京分行在未獲得北京信
威的同意的情況下,直接扣劃北京信威在上海銀行北京分行質押的保證金。同日,
民生銀行北京分行通知北京信威及金華融信,由于上海銀行北京分行已經將上述
民生銀行北京分行轉開的保函對應的保證金13.57億元墊付完成給工銀亞洲的境
外賠付,所以民生銀行北京分行進行履約操作,將上述款項賠付給上海銀行北京
分行。


2019年6月4日,上海銀行北京分行通知北京信威及金華融信,上海銀行
北京分行將金華融信上述保函對應保證金1.27億元對外賠付給境外貸款行上海


銀行香港分行。根據金華融信(受信人)與上海銀行北京分行(授信人)于2018
年6月簽訂的《保函授信合同》第11.1.11條 保函擔保人(北京信威及金華融信)
擔保能力下降,即觸發《保函授信合同》的受信人違約條款,構成受信人違約行
為。根據《保函授信合同》第11.2條約定的違約救濟經濟措施(包括但不限于:
第11.2.6條“直接從受信人開立在授信人(包括各分支機構)的任何賬戶中直接
扣收應收款項以及相關利息和費用”,第11.2.11條“授信人認為合適的其他合法
措施”),上海銀行北京分行進行了上述扣劃。但上述相關協議未有條款約定上海
銀行北京分行在未獲得北京信威的同意的情況下,直接扣劃北京信威在上海銀行
北京分行質押的保證金,公司認為上述扣劃行為與有關約定不一致。


(2)海外項目具體內容、項目進展、客戶情況、擔保安排

1)客戶情況、銷售情況

烏克蘭項目的運營商是Prosat為一家根據烏克蘭法律在烏克蘭首都基輔市
注冊成立的公司。注冊日期為2005年8月10日,注冊資本5735.1萬格里夫那,
經營范圍為批發電子及通訊設備以及其零件。Jovius持有Prosat公司100%股份。

Prosat公司具有1.8GHz McWiLL網絡的語音和數據業務運營牌照,前期在烏克
蘭建設了McWiLL試驗網,其目標是建設McWiLL全國網絡,提供語音、寬帶
數據接入等服務。


烏克蘭項目銷售結構如下圖:

銷售回款
北京信威及子公司
(重慶信威、瑞平通信、信威永勝)
中國成套
中國機床
Jovius LimitedProsat Ltd
設備
(以租賃方式進入烏克蘭)
成都鼎橋/重慶信威
銷售回款
軟硬件一體
軟件
及核
心網
軟件
及核
心網
銷售回款
高鴻信息高鴻數據
銷售回款硬件
銷售回款銷售回款
運營資金借款
軟硬件一體
信威永勝銷售軟件
軟件回款
軟硬件一體
付租賃款
還借款




烏克蘭項目具體銷售情況見明細表,包括合同、發貨、收入、回款(2011-2019
至今)、銷售內容(表四):











單位:人民幣萬元

項目

合同金額

發貨金額

收入金額

回款金額

銷售內容

2011年

-

-

-

-

-

2012年

240,425.47

181,884.87

181,884.87

-

軟件、McWiLL基站
系統設備

2013年

-

23,606.98

23,606.98

69,478.00

-

2014年

26,351.10

-

-

169,548.75

McWiLL基站系統
設備

2015年

29,578.50

-

-

1,398.72

McWiLL基站系統
設備

2016年

-

46,268.46

46,268.46

52,116.60

-

2017年

-

-

-

-

-

2018年

-

-

-

-

-

2019年至今

-

-

-

-

-

累計金額

296,355.07

251,760.32

251,760.32

292,542.07

-





Prosat公司通過其控股股東Jovius(注冊于塞浦路斯尼科西亞)采購本公司
通信相關設備,交易涉及多家中國境內公司,包括硬件提供商北京信威、信威永
勝、瑞平通信;系統集成廠家高鴻數據、高鴻信息;出口商中國機床。其中,北
京信威及其子公司與中國成套簽訂價值22.07億元的基站軟件、核心網設備買賣
合同,與高鴻網絡簽訂價值1.97億元的基站軟件合同。在烏克蘭項目中,中國
成套是其中的經銷商,項目最終完成還需其他生產廠家提供硬件及其他公司提供
系統集成及出口服務。


因最終客戶采購需求部分變更,烏克蘭項目各方對交易結構進行部分調整。

2015年,重慶信威分別與高鴻網絡、高鴻信息簽訂了關于購買重慶信威光纖拉
遠基站硬件平臺的《買賣合同》,其中,重慶信威向高鴻網絡提供光纖拉遠基站
硬件平臺867套,合同金額為人民幣15,077.70萬元;向高鴻信息提供光纖拉遠
基站硬件平臺3,209套,合同金額為人民幣40,851.90萬元。高鴻網絡及高鴻信
息將上述軟硬件集成后,將設備銷售給出口商中國機床,由出口商出口至Jovius。

截至目前,上述銷售已執行完畢,欠付本公司貨款2,017.50萬元。具體銷售金額
詳見表三、表四。


2)項目進展


根據運營商提供的數據,截止2018年末,Prosat已取得烏克蘭全國通信和
信息領域調控委員會頒發的1785-1805MHz 段頻率全國使用牌照,并獲得了無
線網絡運營維護許可證;獲得了基輔、基輔州寬頻無線接入許可;獲得了7個州
的微波頻率使用牌照;獲得了相關設備包括CooTel智能手機、智能手持/車載終
端、無線/數據模塊、基站及核心網產品等所需的型號認證。為推動烏克蘭項目
公網放號運營的實現,Prosat繼續推進公網建設工作,同時,重點開展了軍網(軍
隊、邊防)、特種通信(政府、警察、消防等)、行業專網(鐵路、機場等)、企
業專網(工廠、礦區等)等通信網絡建設,共完成6個核心網的部署,并為政府
客戶完成了快速部署一攬子解決方案設計及產品部署。目前公司尚未正式進入商
業運營階段,暫無大規模化主營業務收入。


因為烏克蘭大選前的社會環境影響了烏克蘭的經濟發展,另外由于公司特殊
的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能
提款(歷年累計獲得授信額度總計76,000萬美元,截至目前實際提款總額為
287,273.92萬元人民幣及12,600萬美元)。上述兩方面的原因,導致烏克蘭項目
建設進度較原計劃有所延后。


烏克蘭項目建設期已延長4年,2015至2016年主要由于烏克蘭國家局勢問
題,導致項目進度有所延緩。2017至2018年,由于公司特殊的內外部環境的影
響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款,項目進度延
緩。按照烏克蘭項目與金融機構簽訂的貸款合同,2019年6月需開始償還首筆
貸款(上海銀行香港子行貸款,上海銀行北京分行出具保函),2019年11月在
上海銀行香港子行另一筆人民幣貸款將到期,2019年12月在工銀亞洲貸款(上
海銀行北京分行出具保函)將到期,2021年6月-9月在民生銀行北京分行的跨
境直貸將到期。經與上述金融機構溝通,烏克蘭項目原計劃可以通過續貸的方式
進行還款,且烏克蘭項目運營商及相關方預計到2022年開始靠自身運營能力逐
步還款。但公司2018年年度報告披露后,出于風險控制因素,上海銀行北京分
行、工銀亞洲在公司擔保的海外項目貸款未到期的情況下,2019年6月,上海
銀行北京分行將金華融信和北京信威的保證金合計約29.56億元人民幣進行扣劃,
用于擔保履約,公司認為上述扣劃行為與有關約定不一致。鑒于該情況,不排除
上述未到期貸款到期時無法續貸或被金融機構要求貸款提前到期,導致北京信威
保證金被扣劃,進行擔保履約。



3)擔保安排

Jovius設備款均來自于銀行貸款,歷年來涉及的放款銀行為建行香港分行、
工銀亞洲、民生銀行北京分行和上海銀行香港分行,保函開立行主要為建行北京
分行、建行北京鼎昆支行、上海銀行北京分行和民生銀行北京分行,其中建行香
港分行貸款已于2014年4月22日歸還,對應的建行北京分行和建行北京鼎昆支
行擔保已于同日解除;截至目前,德信香港(與德勝香港為同一控股股東,德勝
香港擬受讓SIF持有的Jovius股權)從工銀亞洲提款282,653.92萬元人民幣,德
信香港從上海銀行香港分行提款1,100萬美元、4,620萬人民幣,上述貸款對應
保函保證金合計金額為人民幣29.56億元。北京信威在民生銀行北京分行存入保
證金合計人民幣8.44億元,Jovius Limited在民生銀行北京分行提款11,500萬美
元。2019年6月,上海銀行北京分行向工銀亞洲擔保履約人民幣28.29億元,向
上海銀行香港分行擔保履約人民幣1.27億元;截至目前,北京信威存入民生銀
行北京分行的人民幣8.44億元未進行履約。


烏克蘭項目具體融資擔保安排詳見下圖:




上海銀行北京分行
民生銀行北京分行
工銀亞洲德信(香港)
保函貸款
金華融信北京信威德勝(香港)


金解除保證金質押


投資款
建行香港分行
SIF Investment










建行北京分行
解除保函
解除4億
美元質押










Jovius98.11%
質押其持有的Jovius98.11%股權

備注:2018年12月18日,SIF Investment將上述Jovius的股權全部轉讓給SIF Cayman,
SIF Cayman作為出質人將其持有的Jovius的全部股權質押給北京信威,繼續為北京信威提
供反擔保。


4)烏克蘭項目歷史沿革

I 客戶和銷售方面


① 北京信威的合同標的情況(2012年)


銷售方

采購方

合同標的

合同金額(萬元)

北京信威

中國成套

SCDMA1800M基站系統軟件

79,632.30

重慶信威

中國成套

McWiLL.寬帶無線接入系統核心網設備

49,600.00

信威永勝

中國成套

宏基站系統嵌入式軟件V1.0

9,735.00

瑞平通信

中國成套

McWiLL.光纖拉遠基站軟件V1.0

81,774.00

信威永勝

高鴻網絡

SCDMA1800M基站系統軟件及宏基站系
統嵌入式軟件V1.0

19,684.17

合計

240,425.47



② 北京信威主要合同條款及執行情況


A、2012年12月,北京信威與中國成套在北京簽署了《McWiLL.寬帶無線
接入系統軟件買賣合同》,約定北京信威以光盤的方式向中國成套交付產品,交
貨后產品所有權和風險便由供方轉移到需方。付款約定為:2013年12月31日
前,中國成套向北京信威支付不少于24,000萬元,2014年6月30日前支付合同
剩余款項,允許分批支付。2012年12月,北京信威完成全部產品的交付,北京
信威母公司當期確認收入68,061.79萬元。


B、2012年12月,重慶信威與中國成套在北京簽署了《McWiLL.寬帶無線
接入系統核心網設備買賣合同》,約定重慶信威將硬件送達至中國成套指定收貨
地址,交貨后產品所有權和風險便由供方轉移到需方。付款約定為:2013年12
月31日前,中國成套向重慶信威支付不少于15,000萬元,2014年6月30日前
支付合同剩余款項,允許分批支付。重慶信威于2012年12月和2013年1月完
成相關產品的交付,分別確認收入35,610.26萬元和6,782.91萬元。


C、2012年12月,信威永勝與中國成套在北京簽署了《McWiLL.寬帶無線
接入系統軟件買賣合同》,約定信威永勝以光盤的方式向中國成套交付產品,交
貨后產品所有權和風險便由供方轉移到需方。付款約定為:2013年12月31日
前,中國成套向信威永勝支付不少于2,900萬元,2014年6月30日前支付合同
剩余款項,允許分批支付。2012年12月,信威永勝完成全部產品的交付,當期
確認收入8,320.51萬元。



D、2012年12月,瑞平通信與中國成套在北京簽署了《McWiLL.寬帶無線
接入系統軟件買賣合同》,約定瑞平通信以光盤的方式向中國成套交付產品,交
貨后產品所有權和風險便由供方轉移到需方。付款約定為:2013年12月31日
前,中國成套向瑞平通信支付不少于24,000萬元,2014年6月30日前支付合同
剩余款項,允許分批支付。2012年12月,瑞平通信完成全部產品的交付,當期
確認收入69,892.31萬元。


E、2012年12月,信威永勝與高鴻網絡簽署《買賣合同》,約定信威永勝
將產品運送到高鴻網絡指定地點,視同完成產品交付,北京信威承擔運送到指定
地點前的所有風險和費用。付款約定為:2013年10月31日前支付984.2萬元,
買方應在收到賣方出具的合法增值稅發票和由買方簽署的物資驗收單后支付
18,699.96萬元,允許分批支付。2013年12月,信威永勝向高鴻網絡交付了全部
產品,確認收入16,824.08萬元。


③烏克蘭項目整體交易結構


銷售回款
北京信威及子公司
(重慶信威、瑞平通信、信威永勝)
中國成套
中國機床
Jovius LimitedProsat Ltd
設備
(以租賃方式進入烏克蘭)
成都鼎橋/重慶信威
銷售回款
軟硬件一體
軟件
及核
心網
軟件
及核
心網
銷售回款
高鴻信息高鴻數據
銷售回款硬件
銷售回款銷售回款
建行香港分行
建行北京分行
SIF Telecom Investment Limited
股本投資
存入保證金
運營資金借款
軟硬件一體
信威永勝銷售軟件
貸款
軟件回款
開立融資保函
軟硬件一體
付租賃款
還借款

Prosat作為烏克蘭境內新興電信運營商,采用北京信威的McWiLL無線接入
技術組建覆蓋烏克蘭全國的通信網絡。項目建設采取邊建設邊運營的思路,在網
絡建設完成主要城市及重點地區覆蓋后即對外放號進行試商用。


本項目所需基站軟件、核心網設備由北京信威及其子公司提供,基站硬件及
相關配套設備和傳輸及數據通信設備由成都鼎橋提供,由集成商高鴻網絡及高鴻


信息將軟硬件集成后,將設備銷售給出口商中國機床,由出口商出口至Jovius(烏克蘭項目運營公司之股東,將設備租賃給Prosat)。


④境外參與方的情況

A、參與方

烏克蘭項目的境外參與方包括運營商Prosat及其直接控股股東Jovius和間接
控股股東SIF Cayman。


B、SIF Investment擬轉讓Jovius股權

SIF Investment擬將其所持有的Jovius的98.11%股權轉讓給德勝香港,股權轉
讓協議已經簽署,約定股權轉讓金額4.5億美元。為籌集資金完成本次股權轉讓,
德信香港向工銀亞洲申請總金額為4億美元,期限為三年的貸款,用于向德勝香
港出資,德勝香港以該筆款項用于購買Jovius股權。該筆貸款以上海銀行北京分
行出具的保函(其中民生銀行北京分行轉開部分保函)向工銀亞洲提供擔保,金
華融信及北京信威以保證金的方式向上海銀行北京分行及民生銀行北京分行提
供反擔保,金華融信申請開立保函的保證金中19.57億元人民幣來自于北京信威
入伙金華融信成為其有限合伙人繳納的全部投資款;北京信威提供保證金的金額
約為5.59億元人民幣。由于受讓方德勝香港剩余5000萬美元尚未支付,截止目前,
該股權轉讓手續尚未最終辦理完成。


SIF Investment以其取得的股權轉讓款償還建行香港分行的貸款,建行北京
分行將解除北京信威的保證金質押。


按照本次股權轉讓前的交易結構,SIF Investment使用全部建行香港分行貸
款后,北京信威將提供約4億美元的保證金質押,采用2013年12月31日人民幣兌
美元匯率中間價6.0969測算,約合24.39億元人民幣。本次股權轉讓完成后,北京
信威將直接或間接投入總計約25.16億元人民幣為德信香港的4億美元貸款提供
反擔保,如金華融信按照《入伙協議書》的約定于2014年12月31日前引入新的有
限合伙人,并相應出資置換北京信威直接提供的約5.59億元人民幣的保證金,最
終由北京信威提供的保證金質押金額將降至19.57億元以下,但金華融信未能在
2014年12月31日前引入上述新的有限合伙人。



具體交易結構見下圖:


上海銀行北京分行
民生銀行北京分行
工銀亞洲德信(香港)
保函貸款
金華融信北京信威德勝(香港)


金解除保證金質押


投資款
建行香港分行
SIF Investment










建行北京分行
解除保函
解除4億
美元質押










Jovius98.11%
質押其持有的Jovius98.11%股權

⑤交易路徑的確定

2012年7月,北京信威與Jovius共同商定了烏克蘭項目的產品供應方案:項
目產品主要包括核心網設備和基站設備,全部由北京信威及其子公司供應。北京
信威及其子公司將核心網設備以及基站設備銷售給代理商中國成套,由中國成套
出口至信威香港,最后由信威香港銷售給Jovius(以上交易路徑簡稱為“交易路
徑一”)。2012年8月,各方以此方案同建行香港分行商討融資事宜,擬由信
威香港以銷售款質押提供擔保(“外保外貸”)。


在項目的推進過程中, 公司及其合作方(成都鼎橋、高鴻網絡、高鴻信息、
中國機床、國內某知名電信設備廠商烏克蘭公司)等了解到相關情況后,與Jovius
及北京信威商討由國內某知名電信設備廠商通過提供部分硬件和烏克蘭當地建
設服務進行共同合作的可能性。考慮到國內某知名電信設備廠商在烏克蘭的通信
網絡建設能力以及融資能力等因素,Jovius及北京信威均認為引入國內某知名電
信設備廠商作為合作方更有利于項目的后續建設及長期發展。由此,各方約定的
產品供應方案為:項目所需基站軟件、核心網設備(包括軟件及硬件)由北京信
威及其子公司提供,中國成套為其代理商,基站硬件及相關配套設備和傳輸及數
據通信設備由成都鼎橋提供,由集成商高鴻網絡及高鴻信息將上述軟硬件集成后,
將設備銷售給出口商中國機床,由中國機床出口至Jovius,網絡工程建設服務由
國內某知名電信設備廠商烏克蘭公司實施提供(以上交易路徑簡稱為“交易路徑


二”)。


由于交易路徑二中融資需要采用“內保外貸”方式,而該方式能否取得銀行
的批準尚不確定,同時,成都鼎橋的基站硬件設備是否能夠滿足McWiLL系統
的需要仍需測試驗證,Jovius當時未能確定具體采用何種貿易路徑。


2012年11月,建行香港分行“外保外貸”方式的貸款基本確定,在此背景
下, Jovius、北京信威、信威香港、中國成套、成都鼎橋、高鴻網絡、高鴻信息、
中國機床等各方經協商并達成以下共識:

(1)對于烏克蘭項目所需設備的交易,同時安排兩條交易路徑。兩條交易
路徑中,核心網設備及基站軟件均由北京信威及其子公司向中國成套提供。兩條
交易路徑在基站硬件的提供者以及自中國成套以下的交易參與者方面有所不同。


(2)2013年6月前,若“內保外貸”資金安排確定,且成都鼎橋基站硬件
通過測試驗證,則選用“交易路徑二”,“交易路徑一”中相關合同(除北京信
威及其子公司與中國成套簽訂的供應核心網設備及基站軟件的合同之外)應予以
解除;否則,執行“交易路徑一”,并由北京信威補充提供基站硬件。


各方的貿易合同自2012年12月中旬起陸續簽訂。由于無論Jovius選擇何種
交易路徑,北京信威及其子公司均需向中國成套供應基站軟件及核心網設備,因
此,2012年12月北京信威及其子公司按照合同約定陸續向中國成套發貨。


2013年5月,建行“內保外貸”的可行性已逐漸明確,且成都鼎橋的硬件設
備測試成功并取得Jovius的認可,Jovius及北京信威開始著手辦理建行“內保外
貸”的實質性審批手續,2013年6月,信威香港分別與中國成套、Jovius解除原
已簽署的買賣合同。2013年8月,建行香港分行完成以“內保外貸”方式申請
貸款的實質性審批。


至此,烏克蘭項目的交易路徑確定為“交易路徑二”。


II 融資方面

信威香港初期是烏克蘭項目的參與一方,于2012年12月收到烏克蘭Prosat
的控股股東Jovius支付的基站軟件、核心網軟件預付貨款4億美元,該款項來源
于建行香港分行對SIF Investment的4億美元貸款,期限為2年。SIF Investment
以上述4億美元貸款向Jovius進行增資后支付貨款。信威香港為該筆貸款提供擔
保,上述款項全額質押在信威香港開立在建行香港分行賬戶中,香港信威將該筆


款項作為預收款項確認。


按照項目進展和最終客戶采購需求變更,前期項目各方經協商一致,于2013
年6月24日信威香港與Jovius簽訂協議,解除雙方2012年12月20日簽訂的合
同。 2013年10月29日,信威香港將其收到的4億美元退回至Jovius,并交由
SIF Investment質押在建行香港分行監管,同時解除上述信威香港的擔保(但SIF
Investment與建行香港分行之間原貸款協議項下的權利義務關系繼續有效,貸款
最終到期日為貸款發放后的2年)。解除后變更為由建行北京分行開立的4億美
元融資保函,受益人為建行香港分行,北京信威在建行北京鼎昆支行對應存入全
額保證金提供現金質押擔保,建行香港分行將相應金額的質押資金釋放,由SIF
Investment轉入Jovius,Jovius將款項用于向中國機床支付貨款。


2014年4月22日,SIF Investment與德勝香港簽訂股權轉讓協議,將其持
有的Jovius 98.11%股權轉讓給德勝香港,并以股權轉讓所得款項提前償還其在建
行香港分行的貸款,同時北京信威與建行北京分行解除相應的保證金質押。


德勝香港受讓Jovius股權的資金部分來源于工銀亞洲總額度為4億美元的三
年期貸款。該筆貸款以上海銀行北京分行出具的保函提供擔保,金華融信作為保
函申請人與保函開立行上海銀行北京分行于2014年4月15日簽署了《保函授信
合同》,上海銀行北京分行根據金華融信的申請分別于2014年4月到11月期間
先后對境外貸款行/保函受益人工銀亞洲開立8筆保函(其中包含由民生銀行
京分行轉開4筆保函),為借款人德信香港(與德勝香港為同一控股股東)在工
銀亞洲的貸款提供擔保,保函金額合計262,300.00萬元人民幣。上述由民生銀行
北京分行轉開4筆保函情況:金華融信與中國民生銀行股份有限公司總行營業部
(現更名為中國民生銀行股份有限公司北京分行)分別于2014年10月20日和
2014年11月6日簽訂了《開立保函協議》及《貿易融資協議》,北京信威為金
華融信向民生銀行北京分行提供保證金質押擔保。


同時對于北京信威為Jovius以上融資提供的擔保,北京信威與SIF Investment
于2015年3月2日簽署了《Pledge of Shares Agreement》,約定SIF Investment作為出
質人將其持有的Jovius的全部股權質押給北京信威為上述擔保提供反擔保。


2016年10月,德信香港與工銀亞洲簽訂新的借款協議,將原借款額度提升
至6億美元,金華融信與上海銀行北京分行簽訂《保函授信合同》為上述新增借
款提供擔保。



2018年6月,德信香港與上海銀行香港分行簽訂4,000萬美元借款協議,期
限1年。


2018年10月,德信香港與工銀亞洲簽訂貸款補充協議,將原6億美元貸款
變更為等額人民幣貸款,2018年11月,德信香港與上海銀行香港分行簽訂貸款
補充協議,將原4,000萬美元貸款變更為等額人民幣貸款,上述貸款以上海銀行
北京分行出具保函提供擔保。


2016年,Jovius Limited與民生銀行北京分行簽訂四份合計金額為11,500萬美
元的五年期《外幣借款合同》,北京信威與民生銀行簽訂質押合同以保證金質押
為上述借款提供擔保。截至2018年12月31日,Jovius Limited從民生銀行提款
11,500萬美元。


2018年12月18日,SIF Investment因公司投資戰略變更,將上述Jovius的股權
全部轉讓給SIF Cayman。同日,SIF Cayman與北京信威簽署了新的《Pledge of
Shares Agreement》,SIF Cayman作為出質人將其持有的Jovius的全部股權質押給
北京信威,繼續為北京信威提供反擔保。




2、 俄羅斯項目

(1)大額保函保證金對外賠付的具體原因

俄羅斯項目海外運營商是NXTT,其股東Polaris(持有NXTT 19.5%股權)
就俄羅斯項目在恒豐北分融資2.1億美元。俄羅斯項目的保函申請人北京信威,
其在恒豐北分申請開立的保函對應保證金合計人民幣9.28億元,貸款行為恒豐
北分。2019年6月,恒豐北分書面通知北京信威其已進行了擔保履約的資金扣
劃操作。根據北京信威與恒豐北分簽署的《最高額保證合同》第9.1條“保證人
授權,債務人或保證人有到期應付的債務時,債權人有權扣劃保證人在恒豐銀行
開立的任一賬戶中的資金用于清償。扣劃后,債權人須及時通知保證人,保證人
能夠證明被扣劃的資金是被法律特殊保護不應被扣劃的,債權人將返還上述財產
至被扣劃賬戶。本條款項下授權不可撤銷”,但截至該筆擔保履約時,北京信威
擔保的海外項目貸款并未到期,因此,尚未達到扣劃資金用于清償的觸發條件,
且恒豐銀行在未達到擔保履約扣劃資金觸發條件時未經北京信威事先同意而直
接進行了保證金扣劃。


俄羅斯項目海外運營商的間接股東Russwil(持有Polaris 100%股權)就俄羅


斯項目在建行香港分行融資8,827萬美元。俄羅斯項目的保函申請人為重慶信威,
其在口行重慶分行開立的保函對應保證金合計6.18億元人民幣,貸款行為建行
香港分行。2019年7月2日,口行重慶分行通知重慶信威其已進行了擔保履約
的資金扣劃操作。根據重慶信威(保函申請人)與口行重慶分行簽署的《貿易金
融授信業務總協議》第22條“以下任一事件均構成"本協議"項下的違約事件:"
"申請人"所負的任何其他債務己影響或可能影響"本協議"項下對"銀行"義務的
履行”,第23條“上述違約事件是否發生‘銀行"有權自行作出判斷并通知"申請
人'上述任何違約事件發生后,"銀行"有權采取以下任何一項或多項措施:宣布"
本協議"及"具體業務合同"項下所有末清償債務立即到期,并要求"申請人"償還"
本協議"及"具體業務合同"項下所有債務,包括但不限于本金、利息、費用及其
他應付款項;從"申請人"的"保證金專用賬戶" 扣劃保證金,或從"申請人"在中
國進出口銀行系統開立的賬戶上扣劃任何幣種款項,并按照"銀行"規定的方式進
行貨幣的兌換;要求"申請人"對"本協議"及"具體業務合同"項下所有債務提供其
他擔保;宣布實施或實現任何擔保項下的權利”。


(2)海外項目具體內容、項目進展、客戶情況、擔保安排、違約金額

1)客戶情況和銷售具體內容

俄羅斯項目的運營商NXTT在俄羅斯的莫斯科注冊成立,注冊日期為2012
年4月28日。 NXTT已于2013年通過其下屬四個子公司獲得了俄羅斯345個
城市的頻率使用許可,可在俄羅斯合法開展全業務電信運營覆蓋全國70%人口。


作為拓展海外銷售市場,在全球范圍內推廣McWiLL技術的重要一步,北
京信威開拓了俄羅斯市場,并成功向俄羅斯項目合作伙伴Polaris公司提供通信
設備,用于其子公司NXTT建設俄羅斯McWiLL全國網絡。2014年10月31日,
NXTT股東Polaris公司與重慶信威簽訂《McWiLL光纖拉遠基站系統設備買賣
合同》及《McWiLL核心網設備買賣合同》,兩份合同銷售金額共計約66,203.02
萬美元。截至2019年5月31日,欠付北京信威貨款25,457.53萬美元。


俄羅斯項目具體情況見明細表,包括合同、發貨、收入、回款(2011-2019
至今)、銷售內容:

萬美元

項目

合同金額

發貨金額

收入金額

回款金額

銷售內容

2011年

-

-

-

-

-




2012年

-

-

-

-

-

2013年

-

-

-

-

-

2014年

66,203.02

47,796.32

47,796.27

20,000.00

McWiLL基站系統設備、
核心網系統設備、服務器

2015年

11,734.01

18,406.75

18,406.75



McWiLL基站系統設備

2016年

231.57

238.51

238.51

21,096.19

終端、服務器

2017年

338.54

1.64

-

-

配件

2018年

-

32.74

34.08

-

終端

2019年至今

-

31.31

-

-

終端

累計金額

78,507.13

66,507.27

66,475.61

41,096.19

-





2)項目進展

截至2018年12月,NXTT已完成了McWiLL通信技術標準在俄羅斯聯邦
的國標注冊,McWiLL通信技術各環節的標準均已注冊完成。已獲取17個百萬
級人口城市核心網互聯互通認證。莫斯科核心網已通過俄聯邦國家安全局的認證
測試。系統本地化認證已完成大部分工作,僅剩余計費系統專網用戶需求的部分
認證工作正在進行中。中央區(含俄鐵項目)、西北區、南區、西伯利亞區、遠
東區、伏爾加區等均已啟動規模化工程建設,還完成了各大城市的傳輸鏈路租賃
并開通本地出口;俄羅斯17個百萬人口城市的核心網搭建和數通調試工作已完
成,包括服務器的安裝、數通設備的調測、交換機的配置和其它核心網硬件安裝
等工作,硬件安裝完成后的聯調聯測、跟蹤解決技術難題并實施技術優化。


在俄羅斯,專業無線移動通信服務和設備的大客戶主要由各國家服務機關、
國有企業、大型企業集團及其附屬企業構成。NXTT在莫斯科、圣彼得堡、克拉
斯諾亞爾斯克分別建設了McWiLL示范網絡,進行了相關功能性演示,力求滿
足意向用戶的各項需求,已完成對各大企業的產品功能演示,并向相關客戶輸出
了具體的技術實現方案。除原有的大客戶外,NXTT于2018年還接觸了城市服
務機構并提供了智慧城市的WcWiLL技術解決方案,已經達成了初步的合作意
向。另外,NXTT還向俄政府機構和軍警應急機構等做了技術宣講、設備展示和
網絡功能演示,初步取得了俄羅斯各級政府部門和軍警應急部門的認可,各方均
已表示將在McWiLL商用網絡上開展進一步的業務合作。國有企業或有國家參
股的企業也將是McWiLL網絡的主要客戶群體之一,這些客戶除了需要典型的
專網通信服務以外,還對物聯網(M2M, IoT)類業務有著迫切的需求。NXTT
將通過布設高質量的McWiLL無線通信網絡滿足上述所有需求。截至2018年12


月,NXTT已取得意向客戶包括若干國資控股或國資背景的大型企業集團以及其
他若干市政公司。另外,NXTT還研究了Coo系列平臺在俄羅斯的推廣方案,并
啟動了CooTalk平臺在俄的搭建準備工作,包括相關物資的采購、出口帶寬的設
計和租賃、機房資源的協調等,準備工作已基本完成,正在進行業務平臺的技術
測試和流程優化。


2018年,俄羅斯項目仍處于建設期,網絡建設、管理提升、市場開發等各
項工作均需要不斷完善,目前項目大量的儲備客戶向實際用戶的轉換速率較低,
網絡覆蓋需要進一步加深,另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能
力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款(歷年累計已獲得銀行授信額
度約12.43億美元,截至目前已完成提款累計約8.02億美元)。上述兩方面的原
因,導致俄羅斯項目建設進度較原計劃有所延后。


俄羅斯目建設期已延長2年,2015至2016年主要由于俄羅斯國家局勢問題,
導致項目進度有所延緩。2017至2018年,由于公司特殊的內外部環境的影響,
公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款,項目進度延緩。

按照俄羅斯項目與金融機構簽訂的貸款合同,2019年7月需開始償還首筆貸款
(恒豐銀行北京分行貸款且出具保函),2019年8月至2020年2月在恒豐銀行
北京分行跨境直貸及建行香港分行的貸款(口行重慶分行出具保函)將陸續到期。

經與金融機構溝通,俄羅斯項目原計劃可以通過續貸的方式進行還款,并俄羅斯
項目運營商及相關方預計到2021年開始靠自身運營能力逐步還款。但2019年6
月初,擔保方北京信威出現其他海外項目的擔保履約。2019年6月中旬,貸款
行恒豐銀行出于風險控制因素,將公司保證金9.28億元人民幣扣劃進行擔保履
約;近期口行重慶分行將重慶信威為俄羅斯項目提供擔保的保證金合計6.18億
元人民幣進行扣劃,用于擔保履約,公司認為上述扣劃行為與有關約定不一致。

按合同約定,2019年俄羅斯項目運營商及相關方尚有1.33億美元貸款需歸還,
原計劃通過續貸方式進行還款,鑒于上述續貸計劃終止且擔保履約的情況,不排
除尚未到期其他貸款出現續貸計劃終止的情況,導致公司保證金被扣劃,進行擔
保履約。


3)擔保安排、違約金額

Polaris公司設備采購款項來自銀行貸款,涉及的銀行主要為建行香港分行和
恒豐北分,境內保函開立行為建行北京分行,口行重慶分行,恒豐北分。



具體融資情況如下圖:


分紅減資
投資
還本付息/
支付租金
借款
PolarisNXTT
信威集團/北京
信威/信威永勝/
北京瑞平
Russwill Telecom
Limited
建行北京鼎昆支行/
口行重慶分行
借款
還本付息
建行香港
Benolia Limited
保證金反擔保
設備租賃
北京信威恒豐北分
保證金反擔保
恒豐北分
開立保函擔

借款還本付息
借款
開立保函擔保
- 擔保
- 資金
- 設備
信威集團/北京
信威/信威永勝/
北京瑞平
建行銀團
保證擔保
還本付息
用建行銀團的
貸款還本付息
信威永勝/北京
瑞平
保證金擔保
北京瑞平/信威
永勝/重慶信威
保證反擔保
借款
重慶信威
設備銷售

2015年,建行香港分行授予Russwill(系間接持有Polaris公司股份的股東)
9億美元的貸款額度,期限五年,提款后按月付息。北京信威及其控股子公司向
建行北京鼎昆支行申請開立總金額不超過9億美元的保函,為以上貸款提供擔保;
同時以不低于70%的保函保證金進行質押,剩余不高于30% 的部分占用北京信
威及控股子公司在建行北京分行的授信額度并提供保證擔保;2016年,口行重
慶分行開立保函,為以上貸款提供擔保,同時,重慶信威以等值保證金質押為口
行重慶分行已開9100萬美元立融資性保函提供保證擔保。Russwill在建行香港9
億美元的貸款額度下已經合計提款37,080萬美元。2018年8月,Russwill與建
行北京分行和建行香港分行組成的銀團(以下簡稱“建行銀團”)簽訂了13,300
萬美元的銀團貸款合同,提款13,300萬美元,貸款期限一年,到期一次性還本
付息。2019年1月,Russwill又與建行銀團簽訂了23,370萬美元的銀團貸款合
同,提款約23,369.66萬美元,貸款期限13個月,到期一次性還本付息。上述合
計36,669.66萬美元的提款均用于償還建行香港分行原貸款項下的貸款,將原本
的內保外貸業務改為跨境直貸業務,原保函對應的保證金質押和保證擔保繼續有
效。


2016年,恒豐北分與Polaris簽訂四份合計金額為20,963萬美元的《流動資
金借款合同》,貸款期限三年,季度付息,用于支付貨款及補充流動資金,由恒
豐北分出具保函擔保,北京信威提供保證金質押。


對于北京信威為NXTT的股東公司提供以上融資的擔保,SIF Telecom
Investment, L.P.將其持有的Russwill的單一控股股東Russwill Investment Holdings
Limited股權質押給北京信威,作為反擔保。



2019年6月13日,北京信威收到恒豐北分書面通知,保函開具行恒豐北分
已向貸款行恒豐北分賠付,北京信威質押的保證金9.28億元人民幣及孳息全部
被劃扣。北京信威立即啟動了追償程序,向俄羅斯項目借款人Polaris公司及反
擔保提供方Polaris公司的間接股東SIF Telecom Investment, L.P.進行追償。


2019年7月2日,重慶信威收到口行重慶分行書面通知,保函開具行口行
重慶分行已向建行香港分行進行賠付,重慶信威質押的保證金6.18億元人民幣
及孳息全部被劃扣,重慶信威立即啟動了追償程序,向俄羅斯項目借款人
Russwill公司及反擔保提供方Russwill公司的間接股東SIF Telecom Investment,
L.P進行追償。


3.巴拿馬項目

(1)大額保函保證金對外賠付的具體原因

巴拿馬項目的海外運營商Innovaciones就該項目在恒豐北分取得跨境直貸融
資0.1億美元。北京信威為該項目融資提供擔保,在恒豐北分存入保證金合計人
民幣0.46億元。2019年6月,恒豐北分書面通知北京信威其已進行了擔保履約
的資金扣劃操作。根據北京信威與恒豐北分簽署的《最高額保證合同》第9.1條
“保證人授權,債務人或保證人有到期應付的債務時,債權人有權扣劃保證人在
恒豐銀行開立的任一賬戶中的資金用于清償。扣劃后,債權人須及時通知保證人,
保證人能夠證明被扣劃的資金是被法律特殊保護不應被扣劃的,債權人將返還上
述財產至被扣劃賬戶。本條款項下授權不可撤銷”,但截至該筆擔保履約時,北
京信威擔保的海外項目貸款并未到期,因此,尚未達到扣劃資金用于清償的觸發
條件,且恒豐銀行在未達到擔保履約扣劃資金觸發條件時未經北京信威事先同意
而直接進行了保證金扣劃。


(2)海外項目具體內容、項目進展、客戶情況、擔保安排、違約金額

1)客戶情況和銷售具體內容

巴拿馬項目的運營商Innovaciones在巴拿馬首都巴拿馬城注冊成立,注冊日
期為2008年2月1日,定位于做巴拿馬一流的移動互聯網綜合信息服務提供商,
提供巴拿馬老百姓用得起的優質通信服務;為巴拿馬全境民眾提供可靠和高速的
語音、數據通信服務以及基于移動寬帶的豐富的業務應用;成為巴拿馬領先的行
業多媒體集群調度專網解決方案提供商,為國家信息通信戰略下的各行各業用戶
以及公共事務部門提供穩定的綜合通信服務。



2015年,重慶信威與Innovaciones公司陸續簽訂銷售McWiLL基站系統設
備和核心網系統設備的《買賣合同》。截至2019年5月31日,上述銷售已執行
完畢,未欠付北京信威貨款。


巴拿馬項目具體情況見明細表,包括合同、發貨、收入、回款(2011-2019
至今)、銷售內容:

單位:萬美元

項目

合同金額

發貨金額

收入金額

回款金額

銷售內容

2011年

-

-

-

-

-

2012年

-

-

-

-

-

2013年

99.40

99.40

99.40

-

McWiLL基站系統設備

2014年

9.50

3.60

3.60

-

終端、配件

2015年

549.30

406.01

406.01

439.78

McWiLL基站系統設
備、終端、核心網系統
設備、服務器、配件

2016年

99.52

99.52

99.52

168.24

服務器、配件

2017年

-

-

-

0.51

-

2018年

-

-

-

-

-

2019年至目前

-

-

-

-

-

累計金額

757.72

608.53

608.53

608.53

-





2)項目進展

根據運營商提供的數據,截止到2018年末,運營商根據巴拿馬西部地區網
絡規劃進行了計算機仿真并進行站址實際勘測,站點/鐵塔/傳輸等資源租賃目前
正在談判過程中,巴拿馬港口試驗站已調試完成并加電開通,目前設備運行狀況
良好,已完成了語音、短信、數據、集群以及多業務融合的業務調試和驗證,具
備了試商用的技術條件。運營商結合當前傳輸資源狀況,重點針對沿線住宅小區
進行了傳輸資源覆蓋,并可根據用戶分布狀況進行就近光纖接入,由于目前僅完
成了部分片區覆蓋,因此,當前重點在巴拿馬西部地區開展光纖寬帶、IPTV、
VoIP、視頻監控及集群調度等業務的少量友好用戶測試,并與合作方的IPTV以
及VOIP平臺進行了業務聯調,目前基本調試完畢,已具備用戶推廣的基本技術
條件。


因鐵塔和光纖的供應商具有資源壟斷的優勢,租賃價格較高,致使項目資金
緊張,另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下
降,導致項目運營商未能提款(歷年累計已獲得銀行授信額度約0.2億美元,截


至目前已完成提款累計約0.2億美元)。上述兩方面的原因,導致巴拿馬項目公
司經營計劃的整體進度低于預期。


巴拿馬項目建設期已延后3年,主要由于本地因鐵塔和光纖的供應商具有資
源壟斷優勢,租賃價格較高,致使項目資金緊張,同時,由于公司特殊的內外部
環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款,項
目進度延緩。按照巴拿馬項目與金融機構簽訂的貸款合同,2019年7月需開始
償還首筆貸款(恒豐銀行北京分行跨境直貸),2020年1月在恒豐銀行北京分行
的另一筆跨境直貸將到期。經與恒豐銀行北京分行溝通,巴拿馬項目原計劃可以
通過續貸的方式進行還款,且巴拿馬項目預計到2020年開始靠自身運營能力逐
步還款。但2019年6月初,擔保方北京信威出現其他海外項目的擔保履約。2019
年6月中旬,貸款行恒豐銀行出于風險控制因素,將北京信威為該項目存入恒豐
銀行北京分行的保證金4,563.16萬元人民幣扣劃進行擔保履約,公司認為上述扣
劃行為與有關約定不一致。鑒于該情況,不排除上述未到期貸款到期時無法續貸
或被金融機構要求貸款提前到期,導致北京信威保證金被扣劃,進行擔保履約。


3)擔保安排、違約金額

Innovaciones的設備采購款來自工行阿布扎比分行對Innovaciones的貸款,
貸款協議約定的貸款總額為1,000萬美元,貸款期限三年,季度付息,境內由恒
豐北分出具保函擔保,北京信威提供保證金質押。2018年7月,Innovaciones與
恒豐北分簽訂了1,100.00萬美元的《綜合授信額度合同》,公司和北京信威提供
最高額保證擔保,分別于2018年7月31日和2019年1月4日提款501.95萬美
元和507.75萬美元,貸款期限均為一年,到期一次性還本付息,用于償還原工
行阿布扎比分行已到期貸款本息,將原本的內保外貸業務改為跨境直貸業務,原
保函對應的保證金質押繼續有效。


以上融資所得資金最終用于Innovaciones取得建網所需設備、補充運營資金、
支付相關融資費用及歸還原貸款,融資模式圖如下:


北京信威
Innovaciones
Technologicas
(INNOVATECH),
S.A.
恒豐北分
工行阿布扎比
分行
保證金反擔保
借款
開立保函擔保
- 擔保
- 資金
- 設備
信威集團/北京
信威
恒豐北分
保證擔保
還本付息
到期用恒豐北
分貸款還本付

保證金擔保北京信威
借款

對于北京信威為Innovaciones以上融資提供擔保,其股東Lavia Partner Co.,
Limited(持有Innovaciones95%的股權)將其所持Innovaciones全部股份質押給
北京信威,作為反擔保。


2019年6月13日,北京信威收到恒豐北分書面通知,恒豐北分已向貸款行
恒豐北分賠付,北京信威質押的保證金4563萬元人民幣及孳息全部被劃扣。北
京信威立即啟動了追償程序,向巴拿馬項目借款人Innovaciones及反擔保提供方
Innovaciones的股東Lavia Partner Co., Limited進行追償。


4.坦桑尼亞項目

(1)大額保函保證金對外賠付的具體原因

坦桑尼亞項目的海外運營商是WiAfrica,其股東Lavia Investment(持有
WiAfrica90%股權)就該項目在恒豐北分取得跨境直貸融資1.15億美元。北京信
威為該項目融資提供擔保,在恒豐北分存入保證金合計人民幣4.84億元。2019
年6月,恒豐北分書面通知北京信威其已進行了擔保履約的資金扣劃操作。根據
北京信威與恒豐北分簽署的《最高額保證合同》第9.1條“保證人授權,債務人
或保證人有到期應付的債務時,債權人有權扣劃保證人在恒豐銀行開立的任一賬
戶中的資金用于清償。扣劃后,債權人須及時通知保證人,保證人能夠證明被扣
劃的資金是被法律特殊保護不應被扣劃的,債權人將返還上述財產至被扣劃賬戶。

本條款項下授權不可撤銷”,但截至該筆擔保履約時,北京信威擔保的海外項目
貸款并未到期,因此,尚未達到扣劃資金用于清償的觸發條件,且恒豐銀行在未
達到擔保履約扣劃資金觸發條件時未經北京信威事先同意而直接進行了保證金


扣劃。


(2)海外項目具體內容、項目進展、客戶情況、擔保安排、違約金額

1)客戶情況和銷售具體內容

坦桑尼亞項目的運營商WiAfrica為一家根據坦桑尼亞法律在坦桑尼亞的達
累斯薩拉姆注冊成立的公司,注冊日期為2006年10月12日,經營范圍為電信
及信息技術。


2015年,重慶信威與WiAfrica簽訂銷售McWiLL基站系統設備和核心網設
備《買賣合同》,累計合同金額42,036.40萬美元。截至2019年5月31日,上述
銷售已執行完畢,欠付北京信威貨款32,123.59萬美元。


坦桑尼亞項目具體情況見明細表,包括合同、發貨、收入、回款(2011-2019
至今)、銷售內容:

單位:萬美元

項目

合同金額

發貨金額

收入金額

回款金額

銷售內容

2011年

-

-

-

-

-

2012年

-

-

-

-

-

2013年

-

-

-

-

-

2014年

-

-

-

-

-

2015年

42,086.84

15,747.97

15,722.75

10,509.10

基站

2016年

578.03

26,884.72

26,909.94



McWiLL基站系統設
備、核心網系統設備、
服務器、配件

2017年

-

-

-

-

-

2018年

-

-

-

-

-

2019年至目前

-

-

-

-

-

累計金額

42,664.87

42,632.69

42,632.69

10,509.10

-





2)項目進展

根據運營商提供的數據,截止到2018年末,WiAfrica核心機房已完成了基
礎設施和核心網設備的硬件安裝與軟件調試,已達到商業投產標準。互聯互通方
面已完成至TCRA、TTCL、Smart、Halotel、Zantel、Vodacom、Tigo、Airtel、
Seacom的光纖連接和聯調測試。無線網絡建設方面完成了達累斯薩拉姆市區的
一體化基站建設和開通,實現了達市80%區域的無線網絡覆蓋。目前已經成為本
地市場的光纖接入服務提供商,已經為少量本地公司商戶和中資機構/公司商戶
提供了光纖寬帶接入服務,截止2018年末已發展光纖客戶數百個。



坦桑尼亞項目尚處于建設初期,由于坦桑尼亞整體通信市場發展較為落后,
站點獲取與鐵塔建設都較為困難,導致項目運營公司站點獲取工作較原計劃有所
延后,另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下
降,導致項目運營商未能提款(歷年累計已獲得銀行授信額度約9.98億美元,
目前已完成提款累計約2.39億美元)。上述兩方面的原因,導致坦桑尼亞項目建
設進度較原計劃有所延后。


坦桑尼亞項目建設期已延長2年,主要由于坦桑尼亞整體通信市場發展較為
落后,站點獲取與鐵塔建設都較為困難,導致項目運營公司站點獲取工作較原計
劃有所延后,同時,由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫
時有所下降,導致項目運營商未能提款,項目進度延緩。按照坦桑尼亞項目與金
融機構簽訂的貸款合同,2019年8月需開始償還首筆貸款(民生銀行香港分行
貸款,民生銀行北京分行出具保函),2019年11月在恒豐銀行北京分行的跨境
直貸將到期。經與上述金融機構溝通,坦桑尼亞項目原計劃可以通過續貸的方式
進行還款,且坦桑尼亞項目預計到2021年開始靠自身運營能力逐步還款。但2019
年6月初,擔保方北京信威出現其他海外項目的擔保履約。2019年6月中旬,
貸款行恒豐銀行出于風險控制因素,將公司保證金4.84億元人民幣扣劃進行擔
保履約,公司認為上述扣劃行為與有關約定不一致。 鑒于該情況,不排除上述
未到期貸款到期時無法續貸或被金融機構要求貸款提前到期,導致北京信威保證
金被扣劃,進行擔保履約。


3)擔保安排、違約金額

WiAfrica的設備采購款項來自銀行貸款,涉及的銀行主要為恒豐北分和民生
香港分行,其中恒豐北分擔保履約,具體融資情況如下:

2015年,Lavia Investment(系持有WiAfrica 90%股權的股東)與工行迪拜
分行簽訂貸款協議,貸款總額為4.83億美元,提款11,395萬美元,貸款期限三
年,季度付息,境內由恒豐北分出具保函擔保,北京信威提供保證金質押。2018
年11月,Lavia Investment與恒豐北分簽訂12,000萬美元的授信協議,公司和北
京信威提供最高額保證擔保,提款11,516.20萬美元,貸款期限一年,到期一次
性還本付息,用于償還原工行迪拜分行已到期貸款本息,將原本的內保外貸業務
改為跨境直貸業務,原保函對應的保證金質押繼續有效。


2016年,Lavia Investment與民生香港分行簽訂借款協議,借款總額為4億


美元,提款1,000萬美元,貸款期限三年,季度付息,境內由民生銀行股份有限
公司總行出具保函擔保,北京信威提供保證金質押,公司提供保證擔保。


以上融資所得資金最終用于WiAfrica取得建網所需設備、補充運營資金、
支付相關融資費用及歸還原貸款,融資模式圖如下:


WiAfrica Tanzania
Limited
北京信威
Lavia Investment
恒豐北分/民生總行
借款
還本付息
工行迪拜分行/
民生香港分行
保證金反擔保
借款
開立保函擔保
- 擔保
- 資金
- 設備
信威集團/北京
信威
恒豐北分
保證擔保
還本付息
到期用恒豐北
分貸款還本付

保證金擔保北京信威
信威集團
保證反擔保
借款

對于北京信威為Lavia Investment以上融資提供的擔保,Lavia Investment的
股東Wiafrica Holding Co.,Limited將其所持Lavia Investment 全部股份質押給北
京信威,作為反擔保。


2019年6月13日,北京信威收到恒豐北分書面通知,恒豐北分已于2019
年6月6日向貸款行恒豐北分賠付,北京信威質押的保證金4.84億元人民幣及
孳息全部被劃扣。北京信威立即啟動了追償程序,向坦桑尼亞項目借款人Lavia
Investment及反擔保提供方Lavia Investment的股東Wiafrica Holding Co., Limited
進行追償。


5.柬埔寨項目

(1)大額保函保證金對外賠付的具體原因

柬埔寨項目海外運營商XINWEI (Cambodia) TELECOM CO.,LTD.就柬埔寨
項目在交通銀行離岸中心融資9,540.79萬美元,該融資分三筆貸款,到期日分別
為2019年6月10日、2019年6月17日、2019年6月21日。柬埔寨項目的保
函申請人北京信威,其在交通銀行青島分行申請開立的保函對應質押保證金合計
人民幣6.79億元。根據簽訂的三筆貸款合同第九條9.1“下列任一事件發生時,
均視為本合同的‘提前到期事件’:(1)借款人未按本合同項下任一《額度使用


申請書》的約定償還貸款本金或支付利息”,第九條第9.2“當出現任一‘提前到
期事件’時,貸款人有權采取以下一項、多項或全部措施:(7)單方面宣布合同
項下已發放的貸款本金全部提前到期并要求借款人立即償還所有貸款本金并結
清利息”的約定,由于第一筆貸款2019年6月10日到期后XINWEI Cambodia
未按時償付,交通銀行離岸中心將貸款合同項下另外兩筆貸款提前到期,到期日
均為2019年6月11日。近日,北京信威收到交通銀行青島分行的書面通知,交
通銀行青島分行已將上述保證金中約6.58億元進行扣劃,用于擔保履約。截至
目前,柬埔寨項目除交通銀行外,公司尚未收到其他銀行擔保履約的書面通知。


(2)海外項目具體內容、項目進展、客戶情況、擔保安排、違約金額


1)客戶情況和銷售具體內容

柬埔寨項目的運營商是XINWEI (Cambodia),在柬埔寨的金邊注冊成立,注
冊日期為2010年9月13日,目前注冊資本為2.36億美元。


作為拓展海外銷售市場,在全球范圍內推廣McWiLL技術的重要一步,公
司開拓了柬埔寨市場,成功為XINWEI Cambodia銷售通信設備、提供技術支持
服務。


2011年11月,XINWEI Cambodia與信威香港簽署《MASTER AGREEMENT》
(總體合作協議),信威香港向XINWEI Cambodia銷售設備、提供技術及服務,
合同總金額4.6億美元。2012年5月,XINWEI Cambodia與信威香港簽署
《Supplementary Agreement》(補充協議),約定發貨人為北京信威及其下屬公司。

信威香港、北京信威及其子公司按照協議向XINWEI Cambodia陸續發貨。截至
2019年5月31日,欠付重慶信威貨款51,652,618萬美元。


具體情況見明細表,包括合同、發貨、收入、回款、銷售內容(2011-2019
截止目前):











單位:萬美元

項目

合同金額

發貨金額

收入金額

回款金額

銷售內容

2011年

15,387.81

5,564.31

5,677.59

-

McWiLL基站系統設備、終端、
服務器、配件

2012年

14,170.83

13,088.46

13,038.93

26,323.26

終端、配件

2013年

3,722.32

3,938.81

3,535.73

3,498.96

McWiLL基站系統設備、終端、
服務器、配件

2014年

1,767.54

1,277.98

1,277.98

-

McWiLL基站系統設備、終端、
配件




2015年

4,428.24

4,279.29

4,279.27

2,253.59

McWiLL基站系統設備、終端、
核心網系統設備、服務器、配件

2016年

577.21

684.57

684.57

1,278.00

McWiLL基站系統設備、終端、
服務器、配件

2017年

25.00

25.00

25.00

-

服務器、配件

2018年

-

-

-

-

-

2019年
至目前

-

-

-

-

-

累計金



40,078.94


38,858.42


38,519.07


33,353.80

-





2)項目進展


2011年,XINWEI Cambodia獲取了1795MHz‐1805MHz 頻段及全業務電
信運營牌照,獲準開展全業務電信服務,包括但不限于基礎語音、短消息、增值
業務、VOIP、視頻、移動多媒體廣播以及ISP/ICP寬帶等業務。截止2018年末,
McWiLL網絡已覆蓋柬埔寨全境各主要省份和所轄縣一級城鎮以及柬埔寨所有
國家公路沿線,實現了McWiLL網絡在柬埔寨的全境面積覆蓋和90%的人口覆
蓋,完成了網絡建設規劃目標。


根據運營商提供的數據,截至2018年末,XINWEI Cambodia在全國已擁有
10家自營營業廳,2000余個代理銷售網點,2018年累計發展各類用戶174萬戶,
實現營業收入9,082萬美元,營業收入比2017年實現了50.4%的增長。目前,
XINWEI Cambodia已是柬埔寨排名前四的移動運營商和排名前三的寬帶運營商。


受公司特殊內外部環境影響,導致柬埔寨項目運營初期延長,收入無法覆蓋
折舊費及其他支出,這與其所處經營周期是相關的,另外由于公司特殊的內外部
環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款(歷
年累計獲得授信額度總計92,069萬美元及300,000萬元人民幣,截至目前實際提
款總額為172,300萬元人民幣及49,697.03萬美元)。上述兩方面的原因,導致柬
埔寨項目運營進度較原計劃有所延后。


2015-2018年, XINWEI Cambodia累計收入的實際金額比原預計金額少68%;
2015年,實際金額比原預計金額少87%;2018年,實際金額比原預計金額少57%,
實際金額與原預計金額的差異在逐步縮小。按照XINWEI Cambodia與金融機構
簽訂的貸款合同,2019年6月,需開始償還首筆貸款(交通銀行青島分行開具
保函,交通銀行離岸中心放款)。經與金融機構溝通,XINWEI Cambodia原計劃


可以通過續貸的方式進行還款,并預計到2022年開始靠自身運營能力逐步還款。

但2019年6月初,擔保方北京信威出現其他海外項目的擔保履約,導致上述首
筆到期貸款的續貸計劃終止,即交通銀行青島分行將北京信威約6.58億元保證
金進行扣劃,用于擔保履約。按合同約定,2019年至2021年,柬埔寨項目運營
商及相關方尚有42,625萬美元貸款需歸還,原計劃通過續貸方式進行還款,鑒
于上述首筆到期貸款的續貸計劃終止的情況,不排除尚未到期其他貸款出現續貸
計劃終止或被金融機構要求貸款提前到期的情況,導致北京信威保證金被扣劃,
進行擔保履約。


3)擔保安排、違約金額

XINWEI Cambodia設備款均來自于銀行貸款,歷年來涉及的放款銀行為國
家開發銀行香港分行、國家開發銀行北京分行、中信銀行股份有限公司總行營業
部、平安銀行股份有限公司離岸中心、交通銀行股份有限公司離岸中心、招商銀
行股份有限公司離岸中心,境內保函開立行為國家開發銀行北京分行、中信銀行
股份有限公司北京分行、平安銀行股份有限公司北京分行、交通銀行股份有限公
司青島分行、招商銀行股份有限公司北京分行。融資模式圖如下:




北京國開行北京國開行 信威香港 信威香港北京信威、重
慶信威
北京信威、重
慶信威
XINWEI CambodiaXINWEI Cambodia香港國開行香港國開行內保外貸
開立保函擔保
還本付息
存單質押擔保
購買設備跨境直貸
還本付息

①國家開發銀行

2012年6月,柬埔寨項目有關一系列融資、擔保協議正式簽署,其中,香
港國開行與XINWEI Cambodia的借款協議約定:香港國開行對XINWEI
Cambodia授信220,000萬元人民幣和80,000萬元人民幣等值美元,期限8年,
按季付息,用于向北京信威、重慶信威、信威香港采購設備,以及項目的建設、
運營。根據上述借款協議約定:自首次放款日(2012年6月27日)的第三個月
(2012年9月)開始支付利息;自首次放款日第36個月開始(2015年6月)開
始償還本息,每三個月償還一次,直至首次放款日后的第96個月(2020年6月)。



北京國開行向香港國開行提供保函,北京信威及重慶信威提供存單質押擔保。


2017年12月,XINWEI Cambodia與北京國開行簽訂4,300萬美元融資再安
排外匯貸款合同,用于原貸款合同(2012年6月簽訂的220,000萬元人民幣和
80,000萬元人民幣等值美元的授信合同)2017年9月27日及2017年12月27
日預計到期的本息及保函費等,期限自2017年12月27日起18個月,按季付息,
北京信威提供存單質押擔保。截至目前,XINWEI Cambodia已提款2,600萬美元,
北京信威存單質押金額為19,612.67萬元人民幣。


2018年4月,XINWEI Cambodia與北京國開行簽訂13,400萬美元融資再安
排外匯貸款合同,用于原貸款合同(2012年6月簽訂的220,000萬元人民幣和
80,000萬元人民幣等值美元的授信合同)2018年3月27日及之后到期的所有貸
款本息及保函費等、2017年12月簽訂的外匯貸款合同項下已發放未收回的貸款
金額2,600萬美元,期限自2018年4月起15個月,按季付息,北京信威及重慶
信威提供存單質押擔保。截至目前,XINWEI Cambodia已在北京國開行提款
11,780萬美元,其中5,400萬美元用于承接上述香港國開行所有存量貸款的剩余
本息,北京信威及重慶信威存單質押金額為84,609.82萬元人民幣。


中信銀行股份有限公司



SIF CambodiaSIF Cambodia信銀(香港)為代理行的銀團信銀(香港)為代理行的銀團
中信銀行總行營業部中信銀行總行營業部北京信威北京信威
貸款
還本付息
Khov Primsec Co.,LtdKhov Primsec Co.,LtdXinwei CambodiaXinwei Cambodia
轉讓其持有Xinwei
Cambodia 80%股份
間接增資
SIF Telecom Cambodia (Cayman) LimitedSIF Telecom Cambodia (Cayman) Limited60%
SIF Telecom Cambodia (Project) LimitedSIF Telecom Cambodia (Project) Limited100%
100%
反擔保

2014年,Khov Primsec Co.,Ltd(XINWEI Cambodia的原控股股東)進行
股權轉讓,受讓方SIF Telecom Cambodia (Project) Limited(持有XINWEI
Cambodia100%股權)成為新的控股股東,其投資人SIF Cambodia間接對XINWEI
Cambodia增資。SIF Cambodia對XINWEI Cambodia增資的款項來源于信銀(香
港)作為代理行的銀團貸款。該貸款由中信銀行總行營業部開立保函提供擔保,
SIF Cambodia從中信銀行總行營業部共提款24,785萬美元。2017年8月,SIF
Cambodia與信銀(香港)作為代理行的銀團簽訂了借款合同,借款總額為30,000
萬美元,期限3年,按月付息,用于償還SIF Cambodia上述貸款及融資成本,


北京信威提供保證金及存單質押擔保。2018年12月,SIF Cambodia與信銀(香
港)、中信銀行總行營業部簽訂《Supplemental Agreement Relating To Loan
Agreement Dated 8 August 2017》(貸款協議的補充協議),利息的支付方式變更
為按年付息,到期一次性還本。SIF Cambodia從中信銀行總行營業部提款24,800
萬美元,并于2018年2月償還25萬美元貸款。截至目前,SIF Cambodia與信銀
(香港)作為代理行的銀團的貸款余額為24,775萬美元,中信銀行總行營業部
相應開立保函余額為24,800萬美元,北京信威保證金及存單質押金額為
180,524.97萬元人民幣。


平安銀行股份有限公司



XINWEI Cambodia平安銀行離岸中心
平安銀行北京分行北京信威
貸款
還本付息
開立保函擔保
保證金質押擔保
反擔保

2015年,XINWEI Cambodia向平安銀行離岸中心申請1,369萬美元貸款,
期限3年,用于XINWEI Cambodia日常運營資金,該貸款由平安銀行北京分行
申請開立保函擔保,XINWEI Cambodia已提款970萬美元。2018年XINWEI
Cambodia與平安銀行離岸中心簽訂了970萬美元貸款協議,期限2年,按季付
息。平安銀行北京分行為前述貸款開立保函,北京信威提供保證金質押擔保。截
至目前,XINWEI Cambodia提款970萬美元,已用于償還2015年平安銀行離岸
中心全部已提貸款970萬美元,平安銀行北京分行相應開立保函余額為984萬美
元,北京信威質押保證金金額為7,064萬元人民幣。


交通銀行股份有限公司



XINWEI Cambodia交通銀行離岸中心
交通銀行青島分行北京信威
貸款
還本付息
保證金質押擔保
反擔保

2015年,XINWEI Cambodia與交通銀行紐約分行簽訂7,000萬美元貸款協
議,期限2年,用于歸還國開行貸款及Xinwei Cambodia運營資金,交通銀行
島分行為前述貸款開立保函,XINWEI Cambodia提款7,000萬美元。


2016年,XINWEI Cambodia與交通銀行東京分行簽訂23,000萬美元貸款協


議,期限3年,用于歸還國開行貸款及Xinwei Cambodia運營資金,交通銀行
島分行為前述貸款開立保函,XINWEI Cambodia提款1,817萬美元。


2017年,XINWEI Cambodia與交通銀行離岸中心簽訂7,000萬美元貸款協
議,期限1年,交通銀行青島分行為前述貸款開立保函,XINWEI Cambodia提
款7,000萬美元,用于承接上述交通銀行紐約分行7000萬美元貸款。


2018年,XINWEI Cambodia與交通銀行離岸中心簽訂1,817萬美元貸款協
議,期限1年,交通銀行青島分行為前述貸款開立擔保函,北京信威提供保證金
質押擔保。XINWEI Cambodia提款1,817萬美元,用于承接原2016年東京分行
1,817萬美元貸款,利息支付方式由按季付息變更為按年付息,到期時利隨本清。

截至目前,XINWEI Cambodia的貸款余額為1,817萬美元,交通銀行青島分行相
應開立保函余額為1,940萬美元,北京信威質押保證金金額為14,399.26萬元人
民幣。


2018年,XINWEI Cambodia與交通銀行離岸中心簽訂7,095.24萬美元貸款
協議,期限1年,按年付息,交通銀行青島分行為前述貸款開立擔保函。 XINWEI
Cambodia提款7,095.24萬美元,用于承接原2017年交通銀行離岸中心7,000萬
美元貸款本息,利息支付方式由按季付息變更為按年付息, 到期時利隨本清。截
至目前,XINWEI Cambodia在交通銀行離岸中心貸款余額為7,095.24萬美元,
交通銀行青島分行相應開立保函余額為7,580萬美元,北京信威質押保證金金額
為53,511.29萬元人民幣。


招商銀行股份有限公司



XINWEI Cambodia招商銀行離岸中心
招商銀行北京分行北京信威
貸款
還本付息
開立保函擔保
保證金質押擔保
反擔保

2016年,XINWEI Cambodia與招商銀行股份有限公司離岸金融中心簽訂
13,000萬美元授信,用于歸還XINWEI Cambodia在香港國開行到期貸款本息,
該授信由招商銀行股份有限公司北京分行申請開立保函,期限5年,按季付息,
北京信威提供保證金質押擔保。2018年12月,利息支付方式由按季付息變更為
按年付息,截至目前,XINWEI Cambodia在招商銀行股份有限公司離岸金融中


心提款2,500萬美元,招商銀行股份有限公司北京分行相應開立保函余額為2500
萬美元,北京信威質押保證金金額為19,222.32萬元人民幣。


柬埔寨項目內保外貸包括XINWEI Cambodia的貸款及其股東層面(包括直
接股東和間接股東)SIF Cambodia的貸款。對于北京信威為XINWEI Cambodia
及SIF Cambodia提供以上融資的擔保,XINWEI Cambodia將其持有的電信牌照
(包括但不限于ISP License、VoIP License and Mobile License)及其有關的受益
權、索賠及權利抵押給北京信威和重慶信威,作為反擔保。SIF Telecom Cambodia
(Cayman) Limited將其持有的SIF Cambodia 60%的股權質押給北京信威,作為反
擔保。


近日,北京信威收到交通銀行青島分行書面通知,交通銀行青島分行已將北
京信威為海外項目客戶在保函開立行交行青島存入的保證金合計人民幣6.58億
元進行扣劃,用于擔保履約。北京信威立即啟動追償程序,向柬埔寨項目借款人
及反擔保提供方XINWEI Cambodia進行追償。




(二)同時,請公司詳細說明歷年來通過保函開展海外業務的具體模式,
以及公司、海外客戶、境內外金融機構等相關方的權利和義務分配情況。


公司回復:

1、公司歷年來通過保函(內保外貸)開展海外業務的具體模式,公司、海
外客戶、境內外金融機構等相關方的權利和義務分配情況概述

(1)業務流程

北京信威基于4G移動寬帶通信技術的新一代無線綜合接入系統McWiLL系
統不但能夠支持移動話音、移動寬帶數據等傳統2G、3G技術下的電信業務,而
且支持并集成了視頻、移動支付、移動電子商務、移動即時通信、移動游戲等新
移動互聯網應用以及無線多媒體集群業務。應用McWiLL技術的無線通信系
統已在柬埔寨、尼加拉瓜實現商業運營,在俄羅斯、烏克蘭、坦桑尼亞、巴拿馬
進行初步建設。


主要業務流程包括:

1)選擇目標市場

現階段北京信威的主要目標市場是移動寬帶數據和移動互聯網基礎較薄弱
或滲透率不高的國家或地區及電信業務競爭不充分的國家或地區。



2)尋找或培育電信運營商

作為一項新的國際通信標準技術,McWiLL擁有一套獨立完整的技術體系,
尤其適用于上述目標市場的新興電信運營商。電信運營商一旦選擇了一種技術體
系后,會沿著該體系持續投資建設發展,在進行系統升級投資時一般會采用與原
有技術體系相關的演進產品。上述特點決定了在目標市場培育電信運營商這種市
場開拓手段的必要性。


若目標市場存在具有合作意向且已有運營資質的電信運營商,北京信威即可
與其洽談商業合作;若不存在上述電信運營商,則北京信威通過培育電信運營商
的方式開拓目標市場,即北京信威從技術支持方面協助電信運營商取得運營資質,
并約定運營商采用McWiLL技術、購買北京信威相關產品及配套服務。


具體而言, 目前北京信威通過以下方式或不同組合培育電信運營商:

① 尋找目標運營公司,在該運營公司申請運營資質時提供技術支持;

② 新設立運營公司,獲得運營資質前后將運營公司股權轉讓給第三方;

③ 協助投資方收購已有資質的運營公司。


3)向電信運營商銷售北京信威的McWiLL相關產品

因電信項目建設資金需求量較大,在電信運營商資金不甚充裕的情況下,由
北京信威聯合各主要供應商、系統集成商、出口代理商、銀行以及電信運營商確
定項目產品方案、融資安排;電信運營商或其投資方通過買方信貸融資等方式支
付采購設備款。


北京信威向電信運營商或其投資方提供買方信貸擔保的目的在于,與電信運
營商建立更為密切的合作關系,增強客戶粘度,除協助電信運營商獲得電信項目
建設所需的資金之外,也可因客戶忠誠度的提高而獲取持續的后續收入。


4)獲取后續收入

① 北京信威持續向電信運營商(或當地其他渠道)銷售終端產品(手機、
上網卡等)及移動應用軟件;

② 與電信運營商進行移動互聯網業務收益分成;

③ 向運營商提供遠程網絡服務。


(2)買方信貸(內保外貸)模式

1)買方信貸(內保外貸)模式的基本流程

北京信威在其產品和服務打入相關海外市場的過程中,依靠自身的融資實力,


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與金融機構合作,幫助海外客戶獲取貸款資金支持,并為海外客戶融資提供擔保,
基本流程如下:



公司海外項目的銷售采用買方信貸(內保外貸)模式,海外客戶作為借款人,
向境外貸款銀行申請貸款,公司作為保函申請人,向境內保函開立行申請開立相
應保函。同時,公司向保函開立行提供擔保,擔保方式包括定期存單、保證金質
押,信用擔保和其他資產擔保。海外客戶取得銀行貸款,用于支付公司貨款。公
司建立了嚴格的買方信貸擔保審批機制,且都要求被擔保方以頻率牌照或其股東
持有的股權等向公司提供反擔保。


2)買方信貸(內保外貸)是通信企業參與國際市場競爭的重要方式

電信行業屬于國民經濟的基礎行業,一次性投資巨大,對于運營商的資金實
力要求較高。本世紀以來,國際電信設備廠商市場競爭加劇,電信設備出口企業
間的競爭不僅表現在品牌、技術、質量、價格、服務上,融資條件已成為競爭的
重要因素。


本世紀初期,我國中興通訊等企業在走出去參與國際競爭時往往受到具有國
際實力的廠商的競爭和擠壓,正是通過買方信貸業務模式很好地推動我國的產品、
服務對外出口,積極參與競爭,搶占海外市場。我國的國有大型金融機構的支持
在我國通信企業參與國際競爭中起到了關鍵作用。買方信貸已經成為國際電信運
營商在進行通信設備采購時常見的融資方式。


2、通過保函(內保外貸)開展海外項目的具體情況及相關方的權利和義務
分配情況


(1) 柬埔寨項目:


具體情況詳見第一題(一)1(2)的具體回復。


(2) 烏克蘭項目


具體情況詳見第一題(一)1(2)的具體回復。


(3) 俄羅斯


具體情況詳見第一題(一)2(2)的具體回復。


(4) 尼加拉瓜項目


尼加拉瓜項目的運營商是Xinwei Intelcom Nic S.A.。


Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式啟動
商用放號。截止到2018年12月31日,運營商已完成包括首都馬那瓜在內的全
國多個重點城市商用放號,商用網絡覆蓋人口總數超300萬(占全國總人口超過
50%),根據運營商提供的數據,2018年已完成8個自營營業廳的建設,分別在
首都Managua、港口城市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地區等,
已開通的合作營業廳有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、
Matagalpa等城市,首都所有的大型商場都已經設立了Cootel營業廳或代辦點,
除自建營業廳外還擁有代理商近500個,運營商2018年全年實現主營業務收入
約700萬美元,目前,Xinwei Intelcom Nic S.A已成當地第三大電信運營商。


尼加拉瓜2018年4月開始發生社會動蕩并持續約半年時間,重創尼加拉瓜
經濟,另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下
降,導致項目運營商未能提款。上述兩方面的原因,導致尼加拉瓜項目運營進度
較原計劃有所延后,客觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生
重大變化。


2015-2018年, 尼加拉瓜項目累計收入的實際金額比原預計金額少97%;
主要原因是尼加拉瓜項目網絡建設的啟動時間相比原計劃整體延后1年,導致原
計劃2015年開始商用,實際于2016年達到試商用。2017年-2018年,擔保方北
京信威的擔保能力下降,導致尼加拉瓜項目試商用周期延長,項目進度延緩。按
照尼加拉瓜項目與金融機構簽訂的貸款合同,2019年11月,13,713萬美元貸款
到期,經與金融機構溝通,原計劃可以通過續貸的方式進行還款,且尼加拉瓜項
目預計到2023年開始靠自身運營能力逐步還款。但2019年6月初,擔保方北京
信威出現其他海外項目的擔保履約,不排除該筆貸款到期時無法續貸或被金融機


構要求貸款提前到期,導致北京信威保證金被扣劃,進行擔保履約。


2013年12月,Xinwei Intelcom Nic S.A.與北京信威簽訂《MASTER
AGREEMENT》(總體合作協議),合同總額為19,290萬美元。由于上述合作所
采購設備金額超出合同總額,Xinwei Intelcom Nic S.A.與重慶信威于2016年7月
簽訂《PURCHASE AND SALES CONTRACT》,繼續向重慶信威采購組建尼加拉
瓜無線通信網絡所需的設備,付款及發貨以發生訂單為準。截至目前,已簽署訂
單總額約為1,606.00萬美元。截至目前,Xinwei Intelcom Nic S.A.欠付本公司貨
款11,271.70萬美元。


Xinwei Intelcom Nic S.A.的設備采購款項來自廣發澳門分行對Lamericom(持有Xinwei Intelcom Nic S.A.70%的股權)的貸款,上述雙方分別于2015年8
月21日和2016年9月28日簽訂貸款合同,授信額度分別為2億元人民幣等值
美元和13億元人民幣等值美元,合計最高限額為等值人民幣15億元人民幣之美
元,對應上述授信提款總額為13,713.60萬美元。


2018年10月29日,Lamericom向廣發北分和廣發澳門分行組成銀團貸款
申請融資10億元人民幣或等值美元,簽訂《流動資金銀團貸款保證合同》,提款
13,713.60萬美元用于償還上述廣發澳門分行的貸款,從而將上述內保外貸調整
為跨境直貸,廣發北分作為牽頭行,廣發澳門分行作為代理行。上述貸款在調整
后于2018年11月9日將對應保證金由人民幣調整為美元。截至目前,尼加拉瓜
項目貸款余額為13,713.60萬美元。


對于北京信威為Lamericom提供以上融資的擔保,Lamericom的控股股東公
司Internet Plus Co., Limited將其持有的Lamericom500,000股普通股股權質押給
北京信威,作為反擔保。


尼加拉瓜項目交易結構及融資擔保結構圖:


廣發銀行北京分行廣發銀行澳門分行
Lamericom
International Co.,
Limited(持有Xinwei Intelcom 70%股份)
Xinwei Intelcom. NIC
S.A.
北京信威
2. 保證金
3. 擔保
4. 貸款
5. 股東借款/投資
(部分貨款/運營資
金)
1. 反擔保
設備
擔保
8. 還本付息
重慶信威
Internert Plus(持有Lamericom100%股份)
**6.支付貨款
7. 還本付息/
分紅/減資
**6.支付貨款:可通過兩種資金路徑:1.Lamericom借款給Xinwei Intelcom,由Xinwei Intelcom支付重慶信威貨
款(即圖中路徑5-6);或,2.由Lamericom代Xinwei Intelcom支付重慶信威貨款,視為Lamericom對Xinwei
Intelcom的借款(即圖中路徑6)。

資金
設備銷售



(5) 坦桑尼亞


具體情況詳見第一題(一)4(2)的具體回復。


(6) 巴拿馬


具體情況詳見第一題(一)3(2)的具體回復。




第二題 請補充披露北京金華融信投資合伙企業(北京信威出資占比
99.898%)作為保函申請人,對海外業務提供擔保的規模,并對擔保風險敞口進
行評估,說明對上市公司的影響。同時,請說明由金華融信申請保函開展海外
業務的必要性和合理性,以及公司對金華融信出資額占比為99.898%但未納入
合并報表范圍的具體原因。


公司回復:

(一)請補充披露北京金華融信投資合伙企業(北京信威出資占比99.898%)
作為保函申請人,對海外業務提供擔保的規模,并對擔保風險敞口進行評估,
說明對上市公司的影響

2014年4月至2014年11月,金華融信作為保函申請人為公司海外業務烏
克蘭項目累計擔保金額為19.98億,擔保方式為100%存單質押及保證金質押,
金華融信作為保函申請人對海外業務提供擔保無擔保風險敞口。北京信威以其在
上海銀行北京分行存入的保證金為限履行擔保義務。


(二)同時,請說明由金華融信申請保函開展海外業務的必要性和合理性,


以及公司對金華融信出資額占比為99.898%但未納入合并報表范圍的具體原因。


2012年,盛世金華(成立于2009年11月)與北京信威接洽,提出由其主
導成立和管理移動互聯網產業基金,投資信威上下游及周邊產業,支持信威無線
寬帶通信技術應用開發和運營服務的方案,基金分期募集。此后,盛世金華啟動
基金募集的準備工作。


2013年11月,金華融信成立,執行事務合伙人(兼“基金管理人”)為盛世
金華,主要經營投資及資產管理業務。


金華融信作為具有母基金特點的產業基金,支持北京信威無線寬帶通信技術
在國內外的專網或公網的應用開發和運營服務,投資和建設與北京信威無線寬帶
通信技術相關的產業園、北京信威及第三方帶來的產業園土地資源利用與開發,
打造全球領先的移動互聯網全面解決方案提供商。條件成熟時設立子基金,以投
資和管理與北京信威無線寬帶通信技術相關的產業鏈項目和不同國別、不同區域
的業務。上述投資業務包括有限合伙企業以自己的名義為信威項目提供融資擔保。


基金管理人向北京信威提出以烏克蘭項目為雙方合作的契機,利用烏克蘭項
目在銀行存放的質押保證金,在經銀行同意后,該保證金可作為投資金華融信的
出資款,并以金華融信為保函申請人在銀行開展內保外貸業務。基金管理人幫助
尋找北京信威烏克蘭項目的境內合作銀行(上海銀行民生銀行),并與銀行溝
通合作方案、積極優化方案,降低質押資金,協助完成項目審批。同時,盛世金
華也獨立負責落實方案啟動資金事宜,包括金融機構的尋找、融資方案的談判及
落地執行等。在項目操作完成后,盛世金華積極尋找資產(土地使用權、股權)
置換質押的保證金。2014年底開始,盛世金華陸續向上海銀行民生銀行上報
多個擬用于置換保證金的項目資料,陪同前述金融機構下戶調研,并實地考察欲
用于置換的土地或房產等。考慮到基金的設立可以盤活公司海外項目質押資金,
獲取資產保值增值收益,且基金管理人表示后續將按照上述規劃設立子基金,擴
大基金規模,吸引其他LP入伙,帶動上下游及周邊產業協同發展,北京信威擬
接受該交易方案,入伙金華融信。2014年,相關事項經北京信威董事會、股東
大會審議通過,北京信威正式入伙金華融信。


金華融信實繳出資總額為195,900萬元人民幣,其中北京信威認繳并實繳的
出資為195,700萬元,出資時間為2014年7月,出資額占比為99.898%。



根據北京信威與盛世金華及自然人趙平簽訂的《北京金華融信投資合伙企業
(有限合伙)合伙協議》以及2016年12月北京信威與盛世金華及趙平簽訂《北
京金華融信投資合伙企業(有限合伙)合伙協議補充協議》協議條款,盛世金華
為金華融信的普通合伙人,北京信威為金華融信的有限出資人,不能對金華融信
實施控制,金華融信的投資決策由投資決策委員會決定。投資委員會設委員五人,
其中由盛世金華指派三名委員,有限合伙人指派兩名委員(其中一名委員由北京
信威指派),必要時將邀請外部專家加入投資決策委員會。因此北京信威雖然目
前出資比例很高,但不能控制金華融信。因此用權益法核算是符合企業會計準則
規定的。




第三題 請補充披露公司和金華融信擬采取的具體追償措施,并結合境外貸
款借款人的資信狀況等,說明保障上市公司利益的相關安排。


公司回復:

(一)上海銀行履約事件追償措施及保障上市公司利益安排

1、具體措施

鑒于公司認為相關扣劃行為與有關約定不一致,同時結合公司目前所處的內
外部環境,事件發生后公司管理層立即召集相關內部會議討論此事件對公司可能
產生的影響,以及公司相關應對措施。公司立即啟動了與該項目相關的反擔保追
償程序,北京信威于2019年6月4日向該項目境內保函申請方金華融信發起了
索賠程序,正式發送了擔保履約索賠函,要求其盡快償付由北京信威擔保履約的
人民幣962,690,000元;于6月6日向第三方反擔保提供方SIF Cayman發起了索
賠程序,正式發送了擔保履約索賠函,要求其按照2015年3月2日簽署的《Pledge
of Shares Agreement》及其后續更新協議約定,將其持有并質押給北京信威的全
部烏克蘭項目運營公司股東Jovius公司的股權償付給北京信威。同時,公司根據
相關法律規定以及有關協議約定,擬聘請相關律師事務所近期向上海銀行北京分
行在賠付事件中不當行為采取相應法律手段,公司也會根據事件的后續進展情況,
保留進一步采取法律手段的權利,以保障上市公司及股東利益。


據公司了解,金華融信在收到上海銀行北京分行的《保函履約通知書》后,
也已經根據相關法律法規及協議約定,于6月4日啟動了向該項目中委托其向上
海銀行北京分行申請開立保函的境外借款主體德信香港發起了索賠程序,于當日


向德信香港正式發送了擔保履約索賠通知。并且,公司也獲悉金華融信后續也會
根據事件的后續進展保留進一步訴訟的權利。


2、保障上市公司利益的相關安排

烏克蘭項目作為本次履約事件追償直接主體的境外借款人為德信香港,擬以
烏克蘭項目公司運營收入分紅或其他融資渠道獲取資金等作為還款來源。北京信
威為規避整個項目擔保風險,在德信香港與SIF Investment簽署股權轉讓協議、
但尚未完成股權交割前,與德信香港、SIF Investment溝通后協議約定,先繼續
由SIF Investment將其持有的烏克蘭項目運營公司Prosat公司的母公司Jovius公
司的股權質押給北京信威,待其交割完成后再由德信香港將相應股權質押給該項
目保函申請人。


由于德信香港與SIF Investment股權尚未完成交割,故目前該項目發生擔保
履約后,北京信威已按照上述約定向SIF Investment追索其已質押給北京信威的
Jovius公司股權。


(二)恒豐銀行履約事件追償措施及保障上市公司利益安排

1、具體措施

鑒于上述恒豐銀行的擔保履約情況,2019年6月14日,北京信威向俄羅斯
項目借款人Polaris發送了履約索賠函,要求其盡快償付由北京信威擔保履約的
209,067,911.64美元,及對反擔保提供方Polaris的間接股東SIF Telecom
Investment, L.P.進行追償,要求其盡快償付已質押給北京信威的Russwill
Investment Holdings Limited股權;

向坦桑尼亞項目借款人Lavia Investment發送了履約索賠函,要求其盡快償
付由北京信威擔保履約的70,134,268.93美元,及對反擔保提供方Lavia Investment
的股東Wiafrica Holding Co., Limited進行追償,要求其盡快償付已質押給北京信
威的Lavia Investment股權;

向巴拿馬項目借款人Innovaciones發送了履約索賠函,要求其盡快償付由北
京信威擔保履約的6,713,170.92美元,及對反擔保提供方Innovaciones的股東
Lavia Partner Co., Limited 進行追償,要求其盡快償付已質押給北京信威的
Innovaciones的股權。


2、保障上市公司利益的相關安排

俄羅斯項目作為本次履約事件追償直接主體的境外借款人為Polaris公司,


擬以俄羅斯項目公司運營收入分紅、歸還股東借款或Polaris公司其他融資渠道
獲取資金等作為還款來源,且其間接股東SIF Telecom Investment, L.P.已將其持有
的Russwill Investment Holdings Limited股權質押給北京信威,北京信威在本次履
約后也已經向SIF Telecom Investment, L.P.進行了質押股權追償,由于Russwill
Investment Holdings Limited間接持有俄羅斯項目運營商NXTT 19.5%的股權,故
公司通過該反擔保追償工作保障上市公司利益。


坦桑尼亞項目作為本次履約事件追償直接主體的境外借款人為Lavia
Investment,擬以坦桑尼亞項目公司運營收入分紅或Lavia Investment其他融資渠
道獲取資金等作為還款來源,且其控股股東Wiafrica Holding Co., Limited已將其
持有的Lavia Investment股權質押給北京信威,北京信威在本次履約后也已經向
Wiafrica Holding Co., Limited進行了質押股權追償。


巴拿馬項目作為本次履約事件追償直接主體的境外借款人為Innovaciones,
擬以巴拿馬項目公司運營收入分紅或Innovaciones其他融資渠道獲取資金等作為
還款來源,其控股股東Lavia Partner Co., Limited已將其持有的Innovaciones股權
質押給北京信威,北京信威在本次履約后也已經向Lavia Partner Co., Limited進
行了質押股權追償。




第四題 請補充披露公司前期是否建立了買方信貸擔保內控機制,相關機制
是否有效執行,相關擔保事項是否由第三方提供反擔保安排,如無安排請說明
原因和公司的應對措施。結合前述情況,說明上市公司董事、監事和高級管理
人員是否勤勉盡責,在審議相關業務決策時是否審慎。


公司回復:

(一)請補充披露公司前期是否建立了買方信貸擔保內控機制,相關機制
是否有效執行,相關擔保事項是否由第三方提供反擔保安排,如無安排請說明
原因和公司的應對措施。


1、公司建立了買方信貸擔保內控機制,公司對海外項目擔保風險的控制分
為事前、事中、事后的管控,具體情況如下:

(1)提供擔保前的風險控制

調研:海外項目在市場選擇過程中,都會對宏觀政治環境、宏觀經濟環境、
通信行業環境進行調研評估。對于風險較低的項目,申請立項;對于風險較高的


項目,則會放棄。


立項:國際中心市場部提出立項申請,公司相關部門根據申請資料,綜合考
慮項目各方面情況,對提交立項申請的項目進行進一步研判,作出是否予以立項
的決策。


第三方機構出具可行性研究報告:對于通過立項的項目,聘請具備資質的第
三方中介機構出具項目可行性研究報告,對項目的資金需求、盈利能力等情況進
行分析。柬埔寨項目、烏克蘭項目、俄羅斯項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目、
烏干達項目、肯尼亞項目、愛爾蘭及北愛爾蘭項目都由江蘇省郵電規劃設計院有
限責任公司出具可行性研究報告。


擔保風險評估:公司內部立項通過且第三方可行性研究報告論證可行的項目,
若提出擔保需求,公司相關部門綜合考慮擔保申請方資質、項目情況、償債能力
等,進行風險分析和評估,出具《擔保業務風險評估報告》。


(2)提供擔保過程中的風險控制

擔保事項審批:對于通過風險評估,擬提供擔保的項目,嚴格按照公司相關
規章制度管理規定,提交有權決策機構(通常為董事會、股東大會)進行審議,
審議通過的項目方可提供擔保。


反擔保資源落實:公司在對外提供擔保前,須要求被擔保方提供相應的反擔
保資源,并簽訂相應的反擔保合同。


擔保合同簽訂:擔保相關的合同包括保證合同、質押合同、抵押合同等。


(3)提供擔保后的風險控制

項目在執行過程中可能會遇到宏觀環境變化帶來的風險、項目的組織和實施
過程中產生的風險。對于已提供了擔保的項目,需對其進行持續跟蹤,收集項目
建設及運營情況、財務情況等信息,及早發現可能面臨擔保的風險。


非現場溝通:信威與客戶保持溝通,以了解其項目實施進展。非現場溝通手
段有郵件、電話、即時通信工具等多種形式。


現場督導及跟蹤:對于處于建設期的客戶,盡管信威沒有工程安裝調試等方
面的義務,但公司會視客戶需求外派工程師在現場對工程和開通進行培訓、督導、
跟蹤。對于未能按期完成的建設,需要和運營商一起分析原因,找出解決方案。


對于已經基本完成網絡建設,進入運營期的項目,則重點收集其經營及業務
發展情況信息,同時為運營商提供后續網絡運營和維護相關的咨詢,幫助其更高


效利用McWiLL寬帶移動通信網,提升網絡運營效率和提升經營水平,增強海
外電信運營商的還款能力。


非現場跟蹤報告:在提供對外擔保滿一個完整的會計年度后的每年年初公司
根據項目公司的報表及年度經營狀況總結出具《擔保情況跟蹤分析報告》對項目
狀況進行跟蹤,對擔保風險進行評估,直至擔保最終解除。


綜上,在買方信貸的銷售模式下,公司建立了嚴格的買方信貸擔保審批機制,
且均要求被擔保方以頻率牌照或其股東持有的股權等向公司提供反擔保。在擔保
期限內,公司持續關注、跟蹤被擔保人的財產、經營等相關情況,定期要求被擔
保人提供財務數據及支撐文件,監督項目進展情況,同時,公司也會不定期對不
同的海外項目進行現場擔保后審查,走訪考察海外項目進展情況,了解項目建設
情況以及項目公司經營情況,最終形成公司對每個海外項目的年度擔保后跟蹤報
告。


同時,2018年由于我司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫
時有所下降,導致運營商未能提款并支付我司貨款,公司要求其提供了最新的盈
利預測,并根據最新的盈利預測對各海外項目應收重新進行評估和測試,公司認
為相關海外項目可行性并未發生重大變化,截止到2018年末及年報出具日,公
司對海外業務擔保暫無履約風險。


(二)公司年度報告披露后的變化情況對公司的影響及采取的風險防范措


公司2019年4月28日披露年度報告后,上海銀行北京分行于2019年6月
3日通知北京信威及金華融信,北京信威海外項目的保函申請人金華融信在上海
銀行北京分行及民生銀行北京分行申請開立的保函對應保證金合計人民幣28.29
億元被上海銀行北京分行對外賠付給境外貸款行工銀亞洲。具體內容詳見公司于
2019年6月6日披露的《關于北京信威為金華融信擔保履約的公告》(編號:臨
2019-061)。2019年6月13日,恒豐北分通知北京信威,北京信威為海外項目客
戶在貸款行恒豐北分存入的保證金合計人民幣14.58億元進行擔保履約。具體內
容詳見公司于2019年6月15日披露的《關于北京信威為海外項目客戶擔保履約
的公告》(編號:臨2019-068)。


鑒于公司認為有關扣劃行為與有關約定不一致,同時結合公司目前所處的內
外部環境,公司管理層立即召集相關內部會議討論此事件對公司可能產生的影響,


以及公司相關應對措施。公司一方面緊急召開債權人溝通會議,說明了公司的重
大資產重組情況、經營情況及后續發展規劃等,與各金融機構進行了積極有效的
溝通,盡最大努力獲得金融機構的理解與支持;另一方面公司立即啟動了與該項
目相關的反擔保追償程序,北京信威于2019年6月4日向該項目境內保函申請
方金華融信發起了索賠程序,于6月6日向第三方反擔保提供方SIF Cayman發
起了索賠程序。據公司了解,金華融信在收到上海銀行北京分行的《保函履約通
知書》后,也已經根據相關法律法規及協議約定,于6月4日啟動了向該項目中
委托其向上海銀行北京分行申請開立保函的境外借款主體德信香港發起了索賠
程序,于當日向德信香港正式發送了擔保履約索賠通知。并且,公司也獲悉金華
融信后續也會根據事件的后續進展保留進一步訴訟的權利。同時,公司根據相關
法律規定以及有關協議約定,擬聘請相關律師事務所近期向上海銀行在賠付事件
中不當行為采取相應法律手段,公司也會根據事件的后續進展情況,保留進一步
采取法律手段的權利,以保障上市公司及股東利益。2019年6月14日,北京信
威向俄羅斯項目借款人Polaris及反擔保提供方Polaris的間接股東SIF Telecom
Investment, L.P.進行追償;向坦桑尼亞項目借款人Lavia Investment及反擔保提供
方Lavia Investment的股東Wiafrica Holding Co., Limited進行追償;向巴拿馬項
目借款人Innovaciones及反擔保提供方Innovaciones的股東Lavia Partner Co.,
Limited進行追償。


近日,北京信威收到交行青島分行的書面通知,將北京信威為海外項目客戶
在保函開立行交行青島分行存入的保證金合計人民幣6.58億元進行扣劃,用于
擔保履約。重慶信威收到口行重慶分行書面通知,口行重慶分行將重慶信威為海
外項目客戶提供擔保的保證金合計6.18億元人民幣進行扣劃,用于擔保履約。

具體內容詳見公司于2019年7月3日披露的《關于為海外項目客戶擔保履約的
公告》(編號:臨2019-072)。


公司接到交行青島分行及口行重慶分行的履約通知后,根據公司相關規定,
立即啟動追償程序:向柬埔寨項目借款人及反擔保提供方XINWEI Cambodia進
行追償;向俄羅斯項目借款人Russwill及反擔保提供方Russwill的間接股東SIF
Telecom Investment, L.P.進行追償。


(三)相關擔保事項均由第三方提供反擔保安排,具體如下:

公司海外項目均有反擔保措施,詳情見第一題的答復。



綜上,公司董事、監事和高級管理人員在日常經營管理中勤勉盡責,審慎審
議了相關業務決策,在公司內外部環境發生突發變化時,積極采取有效措施挽回
可能產生的重大損失,以保障上市公司及股東利益。




第五題 請公司結合海外項目運營情況,充分評估并說明其他項目貸款風險,
以及由公司最終承擔相關擔保義務的可能性。同時,請公司核實是否收到其他
金融機構的保函索賠通知書,相關資產是否存在劃轉風險。


公司回復:

(一)其他海外項目的具體進展情況

1、尼加拉瓜項目

Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式啟動
商用放號以來,結合本地市場及用戶消費習慣,制定了相關的銷售策略及發展計
劃,市場銷售進入加速增長階段。經過2年多的發展,Xinwei Intelcom Nic S.A
發展成當地第三大電信運營商。在2018年,Xinwei Intelcom Nic S.A優化內部了
流程,降低OPEX費用,將更多的資源投入在市場及銷售活動中,充分利用現
有資源,深耕尼加拉瓜通信市場,為當地用戶提供優質的無線數據上網、光纖入
戶、無線語音等服務。市場及銷售主要發展大型的充值代理點,已進入AMPM
超市、BAC銀行 (當地最大的銀行)和Punto Fácil充值業務。根據運營商提供
的數據,2018年完成了8個營業廳的建設,分別分布在首都Managua、港口城
市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地區。2018年合作授權運營的
營業有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市,
目前,在首都所有的大商場,都已經設立了Cootel的營業廳。除自建營業廳外
大量發展代理商,現已擁有代理數近500個。已實現超市充值及銀行的電話充值,
包括有中小型商場充值銷售柜臺及外省市充值店面等。


尼加拉瓜2018年4月發生政治動蕩,重創尼加拉瓜經濟,另外由于我司特
殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未
能提款。上述兩方面的原因,導致尼加拉瓜項目運營進度較原計劃有所延后,客
觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變化。鑒于北京信
威海外項目前述項目已發生擔保履約,不排除該項目也被扣劃擔保保證金,進行
擔保履約的風險。



2、 烏干達項目:

烏干達項目的運營商是WiAfrica Uganda Limited。


2016年,重慶信威與WiAfrica Uganda Limited簽訂McWiLL基站系統設備
和核心網系統設備的《買賣合同》,合同總金額35,856萬美元。


2017年,重慶信威與WiAfrica Uganda Limited簽訂McWiLL關口局設備的
《買賣合同》,合同總金額8,374萬美元。


WiAfrica Uganda Limited的設備采購款來自中國進出口銀行股份有限公司
對WiAfrica Uganda Limited的貸款,貸款協議約定的貸款總額為37,500萬美元。


報告期內,公司未確認對烏干達項目的收入且該項目未在金融機構提款。


3、愛爾蘭項目

愛爾蘭項目的運營商是Netiv Ireland Limited。


2016年,重慶信威與Netiv Ireland Limited簽訂McWiLL基站系統設備和核
心網系統設備的《買賣合同》,合同總金額6,208萬美元。


報告期內,公司未確認對愛爾蘭項目的收入且該項目未與金融機構簽訂貸款
合同。


4、 北愛爾蘭項目

北愛爾蘭項目的運營商是Personal Broadband UK Limited。


2016年,重慶信威與Personal Broadband UK Limited簽訂McWiLL基站系
統設備和核心網系統設備的《買賣合同》,合同總金額2,766萬美元。


報告期內,公司未確認對北愛爾蘭項目的收入且該項目未與金融機構簽訂貸
款合同。


(二)其他項目貸款風險及公司最終承擔相關擔保義務的可能性

在買方信貸的銷售模式下,公司建立了嚴格的買方信貸擔保審批機制,且均
要求被擔保方以頻率牌照或其股東持有的股權等向公司提供反擔保。在擔保期限
內,公司持續關注、跟蹤被擔保人的財產、經營等相關情況,定期要求被擔保人
提供財務數據及支撐文件,監督項目進展情況,同時,公司也會不定期對不同的
海外項目進行現場擔保后審查,走訪考察海外項目進展情況,了解項目建設情況
以及項目公司經營情況,最終形成公司對每個海外項目的年度擔保后跟蹤報告。


根據2018年各項目擔保后跟蹤報告顯示,各項目電信運營商經營建設進度


有所延后。同時,公司在2018年受特殊內外部環境變化影響,公司擔保能力有
所降低,影響了部分海外項目客戶貸款的提取,致使部分海外項目進度有所放緩,
公司要求其提供了最新的盈利預測,并根據最新的盈利預測對各海外項目應收重
新進行了評估和測試。經過充分的分析、評估,公司認為截止到2018年年報報
告期末(1)海外項目可行性沒有重大變化;(2)目前海外項目發展遇到資金問
題,主要是公司特殊內外部環境的影響,公司擔保能力下降所導致。


公司2018年年報披露后,前述進行擔保履約的銀行基于風險控制因素,在
公司無法預測的情況下,將公司及金華融信擔保保證金進行履約,金額總計人民
幣56.9億元,公司擔保能力下降情況有所加劇,公司認為上述部分扣劃行為與
有關約定不一致。上述事項可能導致買方信貸業務短期內無法恢復,相應的應收
賬款可能無法收回,同時公司承擔擔保履約責任,對公司持續經營能力帶來較大
負面的影響。后續不排除有其他金融機構扣劃保證金進行擔保履約的風險。


在前述事項發生后,公司對問詢函的相關問題逐一進行了認真核實,公司建
立了有效的內控擔保制度,而且結合當時客觀情況和有關約定,公司認為海外項
目暫無發生擔保履約的風險。但是在公司年報披露后,在公司無法預測的情況下,
上海銀行北京分行、工銀亞洲及恒豐銀行將公司保證金扣劃進行擔保履約,公司
認為上述扣劃行為與有關約定不一致。公司董事、監事、高級管理人員更加審慎
的查找了公司生產經營和內部控制可能存在的重大缺陷,并積極采取有效措施挽
回可能產生的重大損失。


以上為公司對問詢函的回復,并經公司第六屆董事會第九十六次會議審議通
過。公司董事、監事、高級管理人員將繼續勤勉盡責,審慎的查找公司生產經營
和內部控制可能存在的重大缺陷,并積極采取有效措施挽回可能產生的重大損失,
維護公司和股東的合法權益。


公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上
海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登
的信息為準,敬請廣大投資者關注公司后續公告,注意投資風險。



特此公告。







北京信威科技集團股份有限公司董事會

2019年7月12日


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