[年報]*ST信威:關于2018年年度報告的事后審核問詢函的回復公告

時間:2019年07月12日 00:11:03 中財網


證券代碼:600485 證券簡稱:*ST信威 公告編號:臨2019-075

北京信威科技集團股份有限公司

關于2018年年度報告的事后審核問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要風險提示:

. 關于海外業務擔保情況相關風險:截至2018年末,公司海外業務簽署訂單總
金額為21.99億美元及29.64億元人民幣,共確認收入131.69億元人民幣(16.90億
美元、25.18億元人民幣),累計回款9.52億美元及29.25億元人民幣,應收賬款為
7.38億美元及0.2億元人民幣。公司和金華融信為海外項目共提供保證金質押擔保合
計125.66億元人民幣,近期,柬埔寨項目、烏克蘭項目、俄羅斯項目、尼加拉瓜項
目、巴拿馬項目的部分合作銀行發生擔保履約,公司提供擔保的部分保證金被劃轉,
合計金額為56.90億元,剩余保證金68.76億元尚未履約。

. 關于海外業務項目情況相關風險:截至2018年末,公司已拓展的海外項目運
營及建設進度較原計劃有所延后,各項目進展延后了2-4年。海外項目的貸款于2019
年6月后陸續到期,經與銀行溝通,原計劃可以通過續貸的方式進行還款,且海外
項目運營商及相關方從2020-2022年開始靠自身運營能力開始陸續還款。但近期,銀
行對部分海外項目進行擔保履約,公司提供擔保的部分保證金被劃轉,合計金額為
56.90億元,剩余保證金68.76億元尚未履約。后續不排除有其他金融機構扣劃保證
金進行擔保履約的風險。

. 關于公司持續經營能力相關風險:如果公司重大資產重組在2019年無實質性
進展,將直接導致公司的擔保能力在2019年不能恢復,買方信貸業務在2019年將無
法持續進行,相應的應收賬款無法全部收回,同時公司將承擔擔保義務,對公司持
續經營能力帶來較大負面的影響。

. 關于公司債償和流動性風險:截至2018年12月31日公司各項有息負債合計
94.20億元,其中:銀行類金融機構借款24.99億元,非銀行類金融機構借款17.56
億元,發行債券本金(公募)19.97億元,發行債券本金(私募)13.77億元,非公開
定向債務融資工具11.8億元,非關聯單位借款0.65億元,關聯單位及自然人借款2.48



億元,非關聯自然人借款2.99億元。涉及交叉違約的金額為76.94億元,已經到期且
正在協商展期的金額為21.01億元。若公司特殊的內外部環境不能按照預期得以有效
改善,未來公司將不能有效降低現金質押擔保的比例,或者出現買方信貸客戶無法歸
還貸款情況,公司可能面臨擔保代償風險及資金壓力上升,從而進一步加劇公司流動
性的問題。

. 關于預計負債和相關減值的風險:截止到報告期末,公司認為提供擔保的或
有義務不滿足會計準則確認預計負債的條件,公司2018年度未計提預計負債。年報
披露日后,在公司無法預測的情況下,部分銀行將公司及金華融信擔保保證金進行扣
劃,用于擔保履約,公司擔保能力下降情況有所加劇,公司認為部分扣劃行為與有關
約定不一致。同時,公司自第一筆擔保履約發生開始,結合公司年報披露日后的變化
情況,對公司擔保事項及海外項目的建設運營情況重新進行評估并計提預計負債,并
對應收賬款、存貨等與海外項目相關的資產進行減值測試,可能就相關資產進行減值。

. 會計師無法表示意見的風險:我們無法判斷公司未確認相關預計負債的原因
是否合理,以及無法判斷其依據是否充分;我們無法判斷公司對烏干達等項目未確認
收入未來的可實現性的評估的相關回復是否合理,我們無法判斷公司對公司持續經營
能力的相關回復是否合理,未能取得相關的充分、適當的審計證據;我們無法判斷公
司減值測試過程是否合理,以及無法判斷壞賬準備計提是否適當;我們無法判斷公司
對相關其他應收款減值測試的過程及壞賬準備的計提是否合理;我們無法判斷公司對
與網絡通信業務相關的存貨是否充分計提了存貨跌價準備的回復是否真實、合理;我
們無法判斷公司2018年計提相關0.58億元存貨跌價準備是否合理。

. 關于北京信威減值測試的風險:根據公司前次重組的相關約定,業績承諾期
限屆滿時,公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對北京信威進行減值測
試,目前公司減值測試尚在進行中,尚未完成,無法確定北京信威是否已發生減值。

. 關于股權的風險提示:公司實際控制人王靖先生持有公司股份29.3%,已
全部質押。





北京信威科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“信威集團”)于2019
年5月31日收到上海證券交易所《關于對北京信威科技集團股份有限公司2018年年
度報告的事后審核問詢函》(上證公函【2019】0826號,以下簡稱“《問詢函》”),
根據問詢函的要求,現將相關問題回復如下:


在本回復中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

常用詞語釋義

報告期



2018年1月1日至2018年12月31日

信威集團、公司



北京信威科技集團股份有限公司

北京信威



北京信威通信技術股份有限公司

重慶信威



重慶信威通信技術有限責任公司

信威永勝



北京信威永勝通信技術有限公司

金華融信



北京金華融信投資合伙企業(有限合伙)

盛世金華



北京盛世金華投資有限公司

上海銀行



上海銀行股份有限公司北京分行

工銀亞洲



中國工商銀行(亞洲)有限公司

民生銀行



中國民生銀行股份有限公司北京分行

口行重慶分行



中國進出口銀行股份有限公司重慶分行

恒豐北分



恒豐銀行股份有限公司北京分行

Prosat



Prosat Ltd

Jovius



Jovius Limited

德信香港



德信(香港)投資控股有限公司

XINWEI Cambodia



XINWEI(CAMBODIA)TELECOM
CO.,LTD.(XINWEI)

Lavia Investment



Lavia Investment Company Limited

WiAfrica



WiAfrica Tanzania Limited

Novatel



Novatel Investment Co., Ltd





一、關于公司審計意見

公司2018年被審計師出具無法表示意見的審計報告,形成無法表示意見的基礎
包括大額資產減值準備計提的合理性、對部分存貨未能實施必要的審計程序以及與
持續經營相關的多項重大不確定性。請就上述審計報告無法表示意見所涉問題作出
說明:

1.審計報告顯示,截至2018年12月31日公司為海外項目運營商及其股東提供
的質押及保證擔保金額共計141.8億元,公司未就該等或有事項確認預計負債。如公
司最終承擔相關擔保義務,將發生巨額損失,對持續經營能力造成重大不利影響。




請公司(1)列示相關買方信貸擔保的擔保對象、擔保金額、擔保方式、相關質
押擔保資產目前的存放狀態,是否存在資產凍結劃轉等情況,并結合相關海外項目
的具體進展情況和貸款收回的可能性評估公司最終承擔相關擔保義務的可能性、對
公司的影響以及公司已采取或擬采取的風險防范措施;

公司回復:


截至2018年末,公司海外業務拓展的項目包括:柬埔寨項目、烏克蘭項目、俄
羅斯項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目、巴拿馬項目、烏干達項目、愛爾蘭項目、
北愛爾蘭項目。上述項目合計簽署訂單總金額為21.99億美元及29.64億元人民幣,
共確認收入16.90億美元及25.18億元人民幣,累計回款9.52億美元及29.25億元人
民幣,應收賬款為7.38億美元及0.2億元人民幣。


公司海外業務采用買方信貸業務模式,目前共為柬埔寨項目、烏克蘭項目、俄羅
斯項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目、巴拿馬項目提供保證金質押擔保,保證金合
計為125.66億元人民幣。近期公司為柬埔寨項目、烏克蘭項目、俄羅斯項目、尼加
拉瓜項目、巴拿馬項目的部分合作銀行擔保履約,上述為海外項目提供擔保的部分保
證金被劃轉,合計金額為56.90億元,剩余保證金68.76億元尚未履約。



1)2018年末,公司為海外項目提供擔保的情況如下(表一):

單位:人民幣萬元


所屬項


擔保人

被擔保人

海外客戶實
際提款額
(截至目
前)

擔保合計金額

保證擔保
金額

銀行存款質押
擔保金額

保函開具行/
保證金存放


銀行存款質
押擔保方式

擔保物存放狀態

是否存在資金凍結劃
轉等情況

擔保相關信
貸的用途

是不是
有反擔
保安排

反擔保物

柬埔寨
項目

北京信威、

重慶信威

XINWEI
Cambodia

14,380萬美


104,222.49

-

104,222.49

北京國開行

存單及保證
金質押

銀行保證金賬戶



用于支付貨
款、運營資
金、歸還前
續貸款



XINWEI
Cambodia電信
頻率牌照抵
押、SIF
Telecom
Cambodia
Limited 60%股
權質押

北京信威

SIF Telecom
Cambodia Limited

24,775萬美


179,539.38

-

179,539.38

中信銀行
京分行

存單及保證
金質押

銀行保證金賬戶



北京信威

XINWEI
Cambodia

970萬美元

7,064

-

7,064

平安銀行
京分行

保證金質押

銀行保證金賬戶



北京信威

XINWEI
Cambodia

9,540.79萬
美元

67,910.61

-

67,910.61

交通銀行
島分行

保證金質押

已賠付

是,約6.58億元人民
幣已賠付給交通銀行
離岸中心

北京信威

XINWEI
Cambodia

2,500萬美元

19,222.32

-

19,222.32

招商銀行
京分行

保證金質押

銀行保證金賬戶



小計

52,165.79萬
美元

377,958.80



377,958.80







6.58億元




烏克蘭
項目

金華融信、北
京信威

Desin(HK)Investment Holding
Limited

282,653.92
萬元人民幣



283,337.23



-

283,337.23

上海銀行
京分行、民
生銀行北京
分行

存單及保證
金質押

已賠付

是, 28.29億元人民
幣已賠付給中國工商
銀行(亞洲)有限公
司、1.27億元人民幣
賠付給上海銀行(香
港)有限公司

支付德勝購
買Jovius的股
權款,最終
用于償還前
續設備采購
款對應的貸




Jovius的股權
質押

金華融信、北
京信威

Desin(HK)Investment Holding
Limited

1,100萬美
元、4,620萬
元人民幣

12,747.4

-

12,747.4

上海銀行
京分行

存單及保證
金質押

已賠付

北京信威

Jovius Limited

11,500萬美


84,440

-

84,440

民生銀行
京分行

存單及保證
金質押

銀行保證金賬戶



小計

287,273.92
萬元人民
幣、12,600
萬美元

380,524.63

-

380,524.63

-

-

-

19.56億元

俄羅斯
項目

信威集團、北
京信威、北京
瑞平、信威永
勝、重慶信威

Russwill Telecom
Limited

311,711.24
萬人民幣

318,570.37

67,671.15

250,899.22

口行重慶分
行,建設銀
行北京分行

保證金質押

銀行保證金賬戶

是,部分銀行存款質
押擔保金約6.18億元
人民幣賠付給建設銀
行香港分行

用于支付貨
款和運營資
金、歸還前
續貸款



Russwill
Investment
Holdings
Limited 62%股
權質押

信威集團、北
京信威

Polaris Genies
Telecom Limited

143,623.8萬
元人民幣

150,821.40

58,054.44

92,766.96

恒豐北分

存單及保證
金質押

已賠付

是,全部銀行存款質
押擔保金約9.28億賠
付給恒豐銀行北京分


用于支付貨




小計

455,335.04
萬元人民幣

469,391.77

125,725.59

343,666.18

-

15.46億元人民幣

-




尼加拉
瓜項目

北京信威

Lamericom
International
Co.,Ltd.

93,955.97萬
元人民幣

96,810.08

-

96,810.08

廣發北分

保證金質押

銀行保證金賬戶



用于支付貨
款和運營資
金、歸還前
續貸款



Lamericom
International
Co.,Ltd500,000股股權

坦桑尼
亞項目

信威集團、北
京信威、王靖

Lavia Investment
Company Limited

78,900.91萬
元人民幣

86,784.48

33,674.15

53,110.33

恒豐北分

民生北分

存單及保證
金質押

部分已賠付

是,其中部分銀行存
款質押擔保金約4.84
億元人民幣已賠付給
恒豐銀行北京分行

用于支付貨
款和運營資
金、歸還前
續貸款



Lavia
Investment
Company
Limited股權
質押

巴拿馬
項目

信威集團、北
京信威、王靖

Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.A.

6,912.96萬
元人民幣

6,993.49

2,430.33

4,563.16

恒豐北分

存單質押

已賠付

是,全部銀行存款質
押擔保金約4,563.16
萬元人民幣已賠付給
恒豐銀行北京分行

用于支付貨
款和運營資
金、歸還前
續貸款



Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.
A.股權質押

合計



1,418,463.26

161,830.07

1,256,633.19













2)截止2018年末,公司海外項目銷售的情況如下(依次為表二、表三):



單位:萬美元

所屬項


公司合同簽
署方

簽訂時間

銷售對象

銷售內容

訂單的金額

已確認收
入的金額

應收賬款

回款金額

柬埔寨
項目

香港信威

2011年

Xinwei(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

McWiLL基站系統設備、核心網
系統設備、終端、服務器、配


38,858.42


38,519.07


5,165.26


33,353.80




件、技術轉讓

俄羅斯
項目

重慶信威

2014年

Polaris Genies Telecom
Limited

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、服務器


66,203.07


66,203.02


25,457.53


40,745.49

重慶信威

2015年

Limited Liability
Company “NIRIT-
XINWEI Telecom
Technology Co., Ltd.

終端、服務器、配件


304.19


272.58


-78.11


350.70

尼加拉
瓜項目

重慶信威

2013年

Xinwei Intelcom.NIC,S.A.

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、終端、服務器、配件


20,893.34


20,783.34


11,161.41


9,621.93

坦桑項


重慶信威

2015年

WiAfrica Tanzania Ltd

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、服務器、配件


42,632.69


42,632.69


32,123.59


10,509.10

巴拿馬
項目

重慶信威

2015年

Innovaciones
Technologicas
(Innvatech),S.A.

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備、終端、服務器、配件


608.53


608.53




608.53

烏干達
項目

重慶信威

2016、2017


WiAfrica Uganda Limited

McWiLL基站系統設備、核心網系
統設備


42,771.02







愛爾蘭
項目

重慶信威

2016年

Netiv Ireland Limited

McWiLL基站系統設備和核心網系
統設備


5,308.00







北愛爾
蘭項目

重慶信威

2016年

Personal Broadband UK
Limited

McWiLL基站系統設備和核心網系
統設備


2,356.00























































單位:人民幣萬元








所屬
項目

公司合同
簽署方

簽訂
時間

銷售對象

銷售內容

軟件生產


硬件
生產


軟件
經銷


軟硬件集
成商

出口商

訂單的金


已確認收
入的金額

應收賬


回款金額

烏克
蘭項


北京信
威、信威
永勝、瑞
平通信

2012


中國成套

軟件、核
心網系統
設備

北京信
威、信威
永勝、瑞
平通信



中國
成套

高鴻數
據、高鴻
信息

中國機


220,741.30

188,667.78



220,741.30

重慶信威

2015


高鴻數據

McWiLL基
站系統設




重慶
信威



高鴻數
據、高鴻
信息

中國機


34,761.87

28,176.38

2,017.50

30,948.87

重慶信威

2015


高鴻信息

McWiLL基
站系統設




重慶
信威



高鴻數
據、高鴻
信息

中國機


40,851.90

34,916.15



40,851.90




3)相關海外項目具體進展情況和貸款收回的可能性

截至2018年末,公司已拓展的海外項目中,柬埔寨項目和尼加拉瓜項目已經進
入商業運營初期階段,烏克蘭項目、俄羅斯項目、坦桑尼亞項目、巴拿馬處于網絡建
設期,烏干達項目、愛爾蘭項目、北愛爾蘭項目尚未開始建設。柬埔寨項目和尼加拉
瓜項目年度收入分別為約9082萬美元和700萬美元,目前仍處于虧損狀態,運營進
度較原計劃有所延后。烏克蘭項目、俄羅斯項目、坦桑尼亞項目、巴拿馬項目建設進
度較原計劃有所延后。同時,公司作為內保外貸業務的擔保方,公司擔保能力較往年
暫時有所下降,導致項目運營商未能提款,對項目運營商的資金狀況形成負面影響,
不利于各海外項目進度的按期實現,客觀上延長了公司的擔保期限。


截止到報告期末及2018年年報出具日,公司認為相關海外項目可行性并未發生
重大變化,公司對海外業務擔保暫無履約風險。公司2018年年報披露后,相關擔保
履約的銀行將公司及金華融信擔保保證金進行扣劃,進行擔保履約,金額總計人民幣
56.9億元,公司擔保能力下降情況有所加劇。上述事項可能導致買方信貸業務短期
內無法恢復,相應的應收賬款可能無法收回,同時公司承擔擔保履約責任,對公司
持續經營能力帶來較大負面的影響。后續不排除有其他金融機構扣劃保證金進行擔
保履約的風險。


I海外項目的具體進展情況和貸款收回的可能性及對公司的影響

① 柬埔寨項目


2011年,XINWEI Cambodia獲取了1795MHz‐1805MHz 頻段及全業務電信運
營牌照,獲準開展全業務電信服務,包括但不限于基礎語音、短消息、增值業務、
VOIP、視頻、移動多媒體廣播以及ISP/ICP寬帶等業務。截止2018年末,McWiLL
網絡已覆蓋柬埔寨全境各主要省份和所轄縣一級城鎮以及柬埔寨所有國家公路沿線,
實現了McWiLL網絡在柬埔寨的全境面積覆蓋和90%的人口覆蓋,完成了網絡建設
規劃目標。


根據運營商提供的數據,截至2018年末,XINWEI Cambodia在全國已擁有10
家自營營業廳,2000余個代理銷售網點,2018年累計發展各類用戶174萬戶,實現
營業收入9,082萬美元,營業收入比2017年實現了50.4%的增長。目前,XINWEI
Cambodia已是柬埔寨排名前四的移動運營商和排名前三的寬帶運營商。


受公司特殊內外部環境影響,導致柬埔寨項目運營初期延長,收入無法覆蓋折舊
費及其他支出,這與其所處經營周期是相關的,另外由于公司特殊的內外部環境的影


響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款。上述兩方面的原
因,導致柬埔寨項目運營進度較原計劃有所延后,客觀上延長了公司的擔保期限,但
該項目整體可行性未發生重大變化。


② 烏克蘭項目


根據運營商提供的數據,截止2018年末,Prosat已取得烏克蘭全國通信和信息
領域調控委員會頒發的1785-1805MHz 段頻率全國使用牌照,并獲得了無線網絡運營
維護許可證;獲得了基輔、基輔州寬頻無線接入許可;獲得了7個州的微波頻率使
用牌照;獲得了相關設備包括CooTel智能手機、智能手持/車載終端、無線/數據模
塊、基站及核心網產品等所需的型號認證。為推動烏克蘭項目公網放號運營的實
現,Prosat繼續推進公網建設工作,同時,重點開展了軍網(軍隊、邊防)、特種通
信(政府、警察、消防等)、行業專網(鐵路、機場等)、企業專網(工廠、礦區等)
等通信網絡建設,共完成6個核心網的部署,并為政府客戶完成了快速部署一攬子解
決方案設計及產品部署。目前公司尚未正式進入商業運營階段,暫無規模化主營業務
收入。


因為烏克蘭大選前的社會環境影響了烏克蘭的經濟發展,另外由于公司特殊的內
外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款。上
述兩方面的原因,導致烏克蘭項目建設進度較原計劃有所延后,客觀上延長了公司的
擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變化。


③ 俄羅斯項目


根據運營商提供的信息,截止到2018年末,已完成了McWiLL通信技術標準在
俄羅斯聯邦的國標注冊,McWiLL通信技術各環節的標準均已注冊完成。已獲取17
個百萬級人口城市核心網互聯互通認證證書。莫斯科核心網的合法監聽認證已通過俄
聯邦國家安全局測試。中央區、西北區、南區、西伯利亞區、遠東區、伏爾加區等均
已啟動規模化無線網絡建設,傳輸網絡已完成各大城市的傳輸鏈路并開通本地出口,
核心網絡已完成了17個百萬人口城市的核心網硬件建設和調試。NIRIT-XINWEI在
莫斯科、圣彼得堡、克拉斯諾亞爾斯克分別建設了McWiLL示范網絡,力求滿足意
向用戶的各項需求,目前已完成對各大企業的產品功能演示,并向相關客戶輸出了具
體的技術實現方案。


2018年俄羅斯項目仍處于建設期,網絡建設、管理提升、市場開發等各項工作
均需要不斷完善,目前項目大量的儲備客戶向實際用戶的轉換速率較低,網絡覆蓋需


要進一步加深,另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有
所下降,導致項目運營商未能提款。上述兩方面的原因,導致俄羅斯項目建設進度較
原計劃有所延后,客觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變
化。


④ 尼加拉瓜項目


Xinwei Intelcom Nic S.A公司于2016年4月27日在首都Managua正式啟動商用
放號。截止到2018年12月31日,運營商已完成包括首都馬那瓜在內的全國多個重
點城市商用放號,商用網絡覆蓋人口總數超300萬(占全國總人口超過50%),根據
運營商提供的數據,2018年已完成8個自營營業廳的建設,分別在首都Managua、
港口城市Chinandega、重要旅游城市Leon以及北加勒比地區等,已開通的合作營業
廳有Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市,首都所
有的大型商場都已經設立了Cootel營業廳或代辦點,除自建營業廳外還擁有代理商近
500個,運營商2018年全年實現主營業務收入約700萬美元,目前,Xinwei Intelcom
Nic S.A已成當地第三大電信運營商。


尼加拉瓜2018年4月開始發生社會動蕩并持續約半年時間,重創尼加拉瓜經濟,
另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項
目運營商未能提款。上述兩方面的原因,導致尼加拉瓜項目運營進度較原計劃有所延
后,客觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變化。


⑤ 坦桑尼亞項目


根據運營商提供的數據,截止到2018年末,WiAfrica核心機房已完成了基礎設
施和核心網設備的硬件安裝與軟件調試,已達到商業投產標準。互聯互通方面已完成
至TCRA、TTCL、Smart、Halotel、Zantel、Vodacom、Tigo、Airtel、Seacom的光纖
連接和聯調測試。無線網絡建設方面完成了達累斯薩拉姆市區的一體化基站建設和開
通,實現了達市80%區域的無線網絡覆蓋。目前已經成為本地市場的光纖接入服務提
供商,已經為少量本地公司商戶和中資機構/公司商戶提供了光纖寬帶接入服務,截
止2018年末已發展光纖客戶數百個。


坦桑尼亞項目尚處于建設初期,由于坦桑尼亞整體通信市場發展較為落后,站點
獲取與鐵塔建設都較為困難,導致項目運營公司站點獲取工作較原計劃有所延后,另
外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目
運營商未能提款。上述兩方面的原因,導致坦桑尼亞項目建設進度較原計劃有所延后,


客觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變化。


⑥ 巴拿馬項目


根據運營商提供的數據,截止到2018年末,運營商根據巴拿馬西部地區網絡規
劃進行了計算機仿真并進行站址實際勘測,站點/鐵塔/傳輸等資源租賃目前正在談判
過程中,巴拿馬港口試驗站已調試完成并加電開通,目前設備運行狀況良好,已完成
了語音、短信、數據、集群以及多業務融合的業務調試和驗證,具備了試商用的技術
條件。運營商結合當前傳輸資源狀況,重點針對沿線住宅小區進行了傳輸資源覆蓋,
并可根據用戶分布狀況進行就近光纖接入,由于目前僅完成了部分片區覆蓋,因此,
當前重點在巴拿馬西部地區開展光纖寬帶、IPTV、VoIP、視頻監控及集群調度等業務
的少量友好用戶測試,并與合作方的IPTV以及VOIP平臺進行了業務聯調,目前基
本調試完畢,已具備用戶推廣的基本技術條件。


因鐵塔和光纖的供應商具有資源壟斷的優勢,租賃價格較高,致使項目資金緊張,
另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項
目運營商未能提款。上述兩方面的原因,導致巴拿馬項目公司經營計劃的整體進度低
于預期,客觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變化。


綜上所述,2018年由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫
時有所下降,導致各海外項目運營商未能提款并支付貨款,基于風險控制及應對,公
司要求其提供了最新的盈利預測,公司在報告期內與相關的金融機構進行了溝通并結
合報告期末及年報出具日公司的內外部環境,公司認為報告期末及年報出具日公司對
海外業務擔保暫無履約風險。


II公司對海外業務擔保風險采取的控制及防范措施

公司對海外項目擔保風險的控制分為事前、事中、事后的管控,具體情況如下:

① 提供擔保前的風險控制


調研:海外項目在市場選擇過程中,都會對宏觀政治環境、宏觀經濟環境、通信
行業環境進行調研評估。對于風險較低的項目,申請立項;對于風險較高的項目,則
會放棄。


立項:國際中心市場部提出立項申請,公司相關部門根據申請資料,綜合考慮項
目各方面情況,對提交立項申請的項目進行進一步研判,作出是否予以立項的決策。


第三方機構出具可行性研究報告:對于通過立項的項目,聘請具備資質的第三方
中介機構出具項目可行性研究報告,對項目的資金需求、盈利能力等情況進行分析。



柬埔寨項目、烏克蘭項目、俄羅斯項目、尼加拉瓜項目、坦桑尼亞項目、烏干達項目、
肯尼亞項目、愛爾蘭及北愛爾蘭項目都由江蘇省郵電規劃設計院有限責任公司出具可
行性研究報告。


擔保風險評估:公司內部立項通過且第三方可行性研究報告論證可行的項目,若
提出擔保需求,公司相關部門綜合考慮擔保申請方資質、項目情況、償債能力等,進
行風險分析和評估,出具《擔保業務風險評估報告》。


② 提供擔保過程中的風險控制


擔保事項審批:對于通過風險評估,擬提供擔保的項目,嚴格按照公司相關規章
制度管理規定,提交有權決策機構(通常為董事會、股東大會)進行審議,審議通過
的項目方可提供擔保。


反擔保資源落實:公司在對外提供擔保前,須要求被擔保方提供相應的反擔保資
源,并簽訂相應的反擔保合同。


擔保合同簽訂:擔保相關的合同包括保證合同、質押合同、抵押合同等。


③ 提供擔保后的風險控制


項目在執行過程中可能會遇到宏觀環境變化帶來的風險、項目的組織和實施過程
中產生的風險。對于已提供了擔保的項目,需對其進行持續跟蹤,收集項目建設及運
營情況、財務情況等信息,及早發現可能面臨擔保的風險。


非現場溝通:信威與客戶保持溝通,以了解其項目實施進展。非現場溝通手段有
郵件、電話、即時通信工具等多種形式。


現場督導及跟蹤:對于處于建設期的客戶,盡管信威沒有工程安裝調試等方面的
義務,但公司會視客戶需求外派工程師在現場對工程和開通進行培訓、督導、跟蹤。

對于未能按期完成的建設,需要和運營商一起分析原因,找出解決方案。


對于已經基本完成網絡建設,進入運營期的項目,則重點收集其經營及業務發展
情況信息,同時為運營商提供后續網絡運營和維護相關的咨詢,幫助其更高效利用
McWiLL寬帶移動通信網,提升網絡運營效率和提升經營水平,增強海外電信運營商
的還款能力。


非現場跟蹤報告:在提供對外擔保滿一個完整的會計年度后的每年年初公司根據
項目公司的報表及年度經營狀況總結出具《擔保情況跟蹤分析報告》對項目狀況進行
跟蹤,對擔保風險進行評估,直至擔保最終解除。


綜上,在買方信貸的銷售模式下,公司建立了嚴格的買方信貸擔保審批機制,且


均要求被擔保方以頻率牌照或其股東持有的股權等向公司提供反擔保。在擔保期限
內,公司持續關注、跟蹤被擔保人的財產、經營等相關情況,定期要求被擔保人提供
財務數據及支撐文件,監督項目進展情況,同時,公司也會不定期對不同的海外項目
進行現場擔保后審查,走訪考察海外項目進展情況,了解項目建設情況以及項目公司
經營情況,最終形成公司對每個海外項目的年度擔保后跟蹤報告。


同時,2018年由于公司特殊的內外部環境的影響,公司正在進行重大資產重組,
涉及跨國軍工行業,項目較為復雜,停牌時間長,公司擔保能力較往年暫時有所下降,
導致運營商未能提款并支付公司貨款,公司要求其提供了最新的盈利預測,并根據最
新的盈利預測對各海外項目應收重新進行評估和測試,公司認為相關海外項目可行性
并未發生重大變化,截止到報告期末及年報出具日,公司對海外業務擔保暫無履約風
險。


公司要求其提供了最新的盈利預測,公司根據最新的盈利預測對各海外項目應收
重新進行評估和測試,公司認為相關海外項目可行性并未發生重大變化,截止到報告
期末及年報出具日,公司對海外業務擔保暫無履約風險。


公司董事、監事、高級管理人員均認可截止到報告期末及年報出具日,相關海外
項目可行性并未發生重大變化,公司對海外業務擔保暫無履約風險 。


III公司年度報告披露后的變化情況對公司的影響及采取的風險防范措施

公司2019年4月28日披露年度報告后,上海銀行于2019年6月3日通知北京
信威及北京金華融信投資合伙企業(有限合伙)(北京信威作為LP,出資占比
99.898%),北京信威海外項目的保函申請人金華融信在上海銀行民生銀行申請開立
的保函對應保證金合計人民幣28.29億元被上海銀行對外賠付給境外貸款行工銀亞
洲。具體內容詳見公司于2019年6月6日披露的《關于北京信威為金華融信擔保履
約的公告》(編號:臨2019-061)。2019年6月13日,恒豐北分通知北京信威,北京
信威為海外項目客戶在貸款行恒豐北分存入的保證金合計人民幣14.58億元進行擔保
履約。具體內容詳見公司于2019年6月15日披露的《關于北京信威為海外項目客戶
擔保履約的公告》(編號:臨2019-068)。


公司認為上述扣劃行為與有關約定不一致,同時結合公司目前所處的內外部環
境,公司管理層立即召集相關內部會議討論此事件對公司可能產生的影響,以及公司
相關應對措施。公司一方面緊急召開債權人溝通會議,說明了公司的重大資產重組情
況、經營情況及后續發展規劃等,與各金融機構進行了積極有效的溝通,盡最大努力


獲得金融機構的理解與支持;另一方面公司立即啟動了與該項目相關的反擔保追償程
序,北京信威于2019年6月4日向該項目境內保函申請方金華融信發起了索賠程序,
于6月6日向第三方反擔保提供方SIF Telecom Investment (Cayman) Limited發起了索
賠程序。同時,公司根據相關法律規定以及有關協議約定,擬聘請相關律師事務所近
期向上海銀行在賠付事件中不當行為采取相應法律手段,公司也會根據事件的后續進
展情況,保留進一步采取法律手段的權利,以保障上市公司及股東利益。2019年6
月14日,北京信威向俄羅斯項目借款人PG及反擔保提供方PG的間接股東SIF
Telecom Investment, L.P.進行追償;向坦桑尼亞項目借款人Lavia Investment及反擔保
提供方Lavia Investment的股東Wiafrica Holding Co., Limited進行追償;向巴拿馬項
目借款人INNOVATECH及反擔保提供方INNOVATECH的股東Lavia Partner Co.,
Limited進行追償。


近日,北京信威收到交行青島分行的書面通知,將北京信威為海外項目客戶在保
函開立行交行青島分行存入的保證金合計人民幣6.58億元進行扣劃,用于擔保履約。

重慶信威收到口行重慶分行書面通知,口行重慶分行將重慶信威為海外項目客戶提供
擔保的保證金合計6.18億元人民幣進行扣劃,用于擔保履約。具體內容詳見公司于
2019年7月3日披露的《關于為海外項目客戶擔保履約的公告》(編號:臨2019-072)。


公司接到交行青島分行及口行重慶分行的履約通知后,根據公司相關規定,立即
啟動追償程序:向柬埔寨項目借款人及反擔保提供方XINWEI Cambodia進行追償;
向俄羅斯項目借款人Russwill及反擔保提供方Russwill的間接股東SIF Telecom
Investment, L.P.進行追償。


據公司了解,金華融信在收到上海銀行的《保函履約通知書》后,也已經根據相
關法律法規及協議約定,于6月4日啟動了向該項目中委托其向上海銀行申請開立保
函的境外借款主體德信香港發起了索賠程序,于當日向德信香港正式發送了擔保履約
索賠通知。并且,公司也獲悉金華融信后續也會根據事件的后續進展保留進一步訴訟
的權利。


(2)說明未就相關或有事項確認預計負債的原因及依據

公司回復:

根據會計準則相關規定,與或有事項相關的義務同時符合以下條件,將其確認為
預計負債:

1)該義務是公司承擔的現時義務;


2)該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司;

3)該義務的金額能夠可靠地計量。


公司為海外項目買方信貸提供擔保,產生了或有義務,是否應確認預計負債主要
由該義務是否很可能導致經濟利益流出公司決定。公司買方信貸的客戶主要為電信運
營商,電信運營業務項目周期長,電信運營商通常需要2-3年的項目建設期后才能進
入運營期,項目正式放號運營后,通常還需要4-5年,電信運營商才能完成相關買方
信貸模式下的貸款歸還,這就決定了公司需要對海外項目客戶的情況密切關注,需要
進行持續的擔保后跟蹤,以對公司是否確認相關預計負債提供充足的依據。


對于公司海外項目,在買方信貸的銷售模式下,公司建立了嚴格的買方信貸擔保
審批機制,且均要求被擔保方以頻率牌照或其股東持有的股權等向公司提供反擔保。

在擔保期限內,公司持續關注、跟蹤被擔保人的財產、經營等相關情況,定期要求被
擔保人提供財務數據及支撐文件,監督項目進展情況,同時,公司也會不定期對不同
的海外項目進行現場擔保后審查,走訪考察海外項目進展情況,了解項目建設情況以
及項目公司經營情況,最終形成公司對每個海外項目的年度擔保后跟蹤報告。


根據2018年各項目擔保后跟蹤報告顯示,各項目電信運營商經營基本正常。但
由于公司在2018年受公司特殊內外部環境變化影響,公司擔保能力暫時有所降低,
暫時影響了部分海外項目客戶貸款的提取,致使部分海外項目進度有所延后。


針對以上特殊情況,公司進行了充分的分析、評估,公司認為:截止到報告期末,1)雖然海外項目發生延遲,但海外項目可行性沒有重大變化;2)目前海外項目發展
遇到資金問題,主要是公司特殊內外部環境的影響,公司擔保能力暫時下降導致,公
司認為隨著特殊內外部環境影響的逐漸消除,公司上述狀況將得到逐步改善;3)公
司及海外運營商積極與買方信貸貸款銀行協商,對部分即將到期的貸款進行續貸,結
合當時客觀情況和有關約定,公司預計可以完成相應續貸工作,不會導致公司擔保代
償的情況。


綜上,公司認為截止到報告期末及年報出具日,提供擔保的或有義務不滿足會計
準則確認預計負債的條件。但年報披露日后,公司認為部分扣劃行為與有關約定不一
致,,在公司無法預測的情況下,將公司及金華融信擔保保證金進行扣劃,用于擔保
履約,公司擔保能力下降情況有所加劇。同時,公司自第一筆擔保履約發生開始,結
合公司年報披露日后的變化情況,對公司擔保事項重新進行評估并計提預計負債。


(3)請公司自查是否存在其他應披露而未披露的擔保事項及潛在風險


公司回復:

經自查,截止2018年12月31日,公司不存在其他應披露而未披露的擔保事項
及潛在風險。截止目前,公司不存在其他應披露而未披露的擔保事項及潛在風險。


請年審會計師發表意見并說明履行的審計程序是否審慎、充分。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題1(1)回復的意見

我們未發現信威集團對相關買方信貸擔保的擔保對象、擔保金額、擔保方式、相
關質押擔保資產目前的存放狀態、是否存在資產凍結劃轉等情況的回復中與財務報告
相關的信息與我們在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


由于我們在審計過程中未能取得充分、適當的審計證據,對信威集團上述回復中
評估最終承擔相關擔保義務的可能性、擔保對信威集團的影響以及信威集團已采取或
擬采取的風險防范措施,我們無法判斷其是否合理。


2)關于公司就問詢函問題1(2)回復的意見

海外項目發展的不確定性直接影響信威集團最終承擔擔保義務的可能性,而我們
在審計過程中未能取得與證實海外項目情況相關的充分、適當的審計證據,故我們無
法判斷信威集團未確認相關預計負債的原因是否合理,以及無法判斷其依據是否充
分。


3)關于公司就問詢函問題1(3)回復的意見

我們未發現信威集團對該問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在2018年
財務報表審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


4)對履行的審計程序是否審慎、充分的說明

a、審計計劃階段

在信威集團2018年度財務報表審計中,我們關注了公司對外擔保情況,關注了
公司海外項目情況以及公司對相關或有事項的會計處理,并將相關事項作為重點審計
領域,計劃執行的主要審計程序如下:

①檢查相關借款合同、擔保合同、備用信用證或保函;

②核對公司征信報告相關對外擔保信息;

③向相關銀行函證公司對外擔保情況;

④向管理層詢問對外擔保及海外項目的情況,了解其對擔保風險的判斷及依據;


⑤查看海外項目擔保評估報告,與管理層討論項目發展情況以及公司承擔擔保義
務的可能性。


b、審計實施階段

根據審計計劃,我們實施了檢查相關借款合同、擔保合同、備用信用證或保函、
核對公司征信報告相關對外擔保信息、向相關銀行函證公司對外擔保情況等審計程
序,通過實施相關審計程序,我們取得了與確認公司對外擔保情況相關的充分、適當
的審計證據。


在確認了公司相關對外擔保情況的基礎上,我們進一步與管理層進行了討論,向
管理層詢問了海外項目進展情況、管理層對承擔擔保義務可能性的判斷以及管理層未
計提相關預計負債的原因及依據。管理層告知我們,雖然海外項目目前暫時受阻,但
其可行性未發生重大變化,海外項目正式運營后有能力償還買貸借款,故判斷由公司
承擔代償義務的可能性較低,截至2018年末,不需計提預計負債。同時,管理層向
我們提供了海外項目擔保評估報告。


經與管理層討論后,我們了解到,管理層對承擔擔保義務可能性及是否應計提預
計負債的評估主要系依據其對海外項目未來發展情況的判斷;同時,我們詳細查看了
相關海外項目擔保評估報告,并就報告相關具體信息的真實、合理性在項目組內進行
了充分的內部討論。我們認為,管理層相關判斷系基于其對海外項目未來發展的預測,
而目前相關海外項目均未正式運營,相關預測缺少可參考的歷史數據,且項目未來發
展還受到海外市場、當地政局等重大不確定因素的影響,故僅通過查閱公司海外項目
擔保評估報告及與管理層的溝通并不能取得與判斷海外項目情況相關的充分、適當的
審計證據。


我們認為,需要取得境外可比項目的財務數據、相關市場調研報告等資料、數據,
以進一步支持或確認管理層所提供的相關報告是否真實、合理以及管理層作出的判斷
是否適當。一方面、我們通過查詢互聯網嘗試獲取相關信息,另一方面、我們嘗試通
過公司與海外運營商聯系以獲取相關信息,但均未能落實,最終我們未能獲取能夠作
為審計證據的資料。


我們再次與管理層討論后,也未能確定其他有效的替代程序。


c、審計報告階段

在擬定審計意見時,我們再次評估了我們已就公司對外擔保情況及相關會計處理
正確性取得相關審計證據,我們認為,我們計劃執行的審計程序未能充分實施,未能


取得與評估公司承擔代償義務可能性和判斷相關或有事項是否應當確認預計負債以
及確定預計負債金額相關的充分、適當的審計證據。同時,該事項及其他相關事項已
經導致我們不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論,故我們對公司2018年度
財務報表發表了無法表示意見,同時,在形成無法表示意見的基礎中,對公司對外擔
保及未確認相關預計負債的情況,以及相關事項可能產生的重大不利影響進行了說
明。


綜上,我們在審計計劃階段將公司海外項目、對外擔保情況作為了重點審計領域,
并設計了適當的審計程序以應對相關風險,保持了應有的審慎性,但在審計實施階段,
受客觀條件限制,我們未能取得與公司海外項目未來發展情況相關的充分、適當的證
據,未能執行全部審計程序。




2.年報披露,截至2018年12月31日公司各項有息負債合計94.20億元,其中將
于2019年到期的各項金融負債及其他借款合計為83.36億元。公司報告期末貨幣資
金總額為111.5億元,其中受限部分為110.4億元。


請公司(1)補充說明大額貨幣資金受限對公司流動性的影響,并結合相關債務
到期情況和償付安排說明公司是否面臨債償壓力及相關應對措施;



截至2018年12月31日,公司各項有息負債合計94.20億元,其中包括:銀行
類金融機構借款24.99億元,非銀行類金融機構借款17.56億元,發行債券本金(公
募)19.97億元,發行債券本金(私募)13.77億元,非公開定向債務融資工具11.8
億元,非關聯單位借款0.65億元,關聯單位及自然人借款2.48億元,非關聯自然人
借款2.99億元。涉及交叉違約的金額為76.94億元,已經到期且正在協商展期的金額
為21.01億元。



公司答復:

單位:人民幣元




貸款方

借款類型

金額

期限

是否
到期

是否
逾期

展期安


是否存
在交叉
違約條


已交
叉違
約金


起始日

到期日






廣發銀行北京分行
石景山支行

銀行類金
融機構借


130,000,000.00

2018/9/21

2019/9/21





-



0

大連銀行北京分行
營業部

119,000,000.00

2018/11/16

2019/11/15









0

盛京銀行股份有限
公司

177,331,903.09

2017/12/26

2018/12/26





協商中



0

22,200,000.00

2017/12/26

2018/12/26





協商中



0

199,531,668.22

2017/12/22

2018/12/22





協商中



0

111,100,000.00

2018/11/22

2019/11/22





-



0

111,100,000.00

2018/11/22

2019/11/22





-



0

中國華融資產管理
股份有限公司江西
省分公司

非銀行類
金融機構
貸款

270,000,000.00

2017/4/1

2019/3/31





-



0

深圳聚一寶商業保
理有限公司

100,000,000.00

2018/9/16-2018/9/18

2019/9/1





-



0

溫州金融資產交易
中心股份有限公司

10,380,000.00

2018/9/29-2018/11/16

2019/3或4月





已還款



0

16信威01

發行債券
本金(公
募)

500,000,000.00

2016/1/25

2021/1/25





-



0

16信威02

496,868,000.00

2016/4/27

2021/4/28





-



0

16信威03

1,000,000,000.00

2016/8/8

2021/8/8





-



0

北京銀行股份有限
公司

非公開定
向債務融
資工具

650,000,000.00

2016/8/6

2019/12/31





-





290,000,000.00

2016/9/15

2019/12/31





-





240,000,000.00

2016/10/16

2019/12/31





-








上海佳潤珠寶有限
公司

非關聯單
位借款

37,000,000.00

2018/4/30

2019/7/25





-



0

13,000,000.00

2018/5/31

2019/7/25





-



0

中關村發展集團有
限公司

15,000,000.00

2014/12/25

2019/6/30





協商中



0

王**

關聯單位
及自然人
借款

205,203,000.00

2017/3/19

2019/12/31





-





北京天驕建設產業
投資有限公司

5,340,000.00

2017/6/19

2019/12/31





-





重慶天驕航空動力
有限公司

34,346,439.39

2018/3/9-2018/10/24

2018/5/24-2019/10/24





-





北京天驕航空產業
投資有限公司

2,679,000.00

2018/2/13-2018/11/30

2018/8/29-2019/11/30





-





陳**

非關聯自
然人借款

65,000,000.00

2017/8/8

2017/8/31





協商中










中國進出口銀行重
慶分行

銀行類金
融機構借


492,000,000.00

2016/9/26

2019/9/25





-



0

建行重慶兩江分行

180,000,000.00

2016/11/25

2019/11/22





-



0

中行重慶沙坪壩支


293,987,062.69

2017/8/3

2019/8/2





-



0

盛京銀行股份有限
公司

73,330,000.00

2018/9/5

2019/9/5





-



0

80,000,000.00

2018/9/5

2019/9/5





-



0

180,000,000.00

2018/9/5

2019/9/5





-



0

孫**

非關聯自
然人借款

40,000,000.00

2017/6/22

2019/6/17





協商中





宇**

550,000.00

2018/10/30

2019/10/31





-










澳門國際銀行

銀行類金
融機構借


111,293,651.20

2019/3/13

2019/11/24





-



0




中航信托股份有限
公司

非銀行類
金融機構

1,179,275,276.51

2016/12/19

2019/6/19





協商中



0







貸款

吉林九臺農村商業
銀行股份有限公司
長春分行

銀行類金
融機構借


19,000,000.00

2018/11/30

2019/8/27





-



0

16信集01

發行債券
本金(私
募)

500,000,000.00

2016/10/25

2019/10/25





-



0

16信集02

507,000,000.00

2016/11/13

2019/11/13





-



0

16信集03

370,000,000.00

2016/12/4

2019/12/4









0

蔣**

非關聯自
然人借款

73,000,000.00

2017/6/23

2017/7/30





協商中





何**

100,000,000.00

2017/11/29

2018/11/27





協商中





曹**

20,000,000.00

2018/3/22

2019/3/21





協商中





杜**

400,000.00

2018/4/20

2019/12/31





-





盛京銀行股份有限
公司

銀行類金
融機構借


199,539,906.38

2017/12/28

2018/12/28





協商中



0






匯益融資租賃(天
津)有限公司

非銀行金
融機構

98,000,000.00

2018/2/5

2019/8/5





-



0

32,666,666.67

2018/2/5

2020/2/5





-



0

32,666,666.67

2018/2/5

2020/8/5





-



0

32,666,666.65

2018/2/5

2021/2/5





-



0

合計

9,420,455,907.48




















1)對公司流動性的影響

截至2018年年底,公司使用受限的資金為110.42億元,主要是公司買方信貸模
式下為海外客戶擔保所質押資金,使用不受限的貨幣資金為1.05億元,可使用資金
較為緊張。且由于2018年公司受特殊內外部環境影響,公司外部市場化融資較為困
難,公司整體資金流較為緊張。公司原通過續貸等方式以緩解原存量貸款本息的償債
壓力,但公司于2019年6月6日披露的《關于北京信威為金華融信擔保履約的公告》
(編號:臨2019-061)、于2019年6月15日披露的《關于北京信威為海外項目客戶
擔保履約的公告》(編號:臨2019-068)的情況,于2019年7月3日披露的《關于為
海外項目客戶擔保履約的公告》(編號:臨2019-072),其他債務或擔保正在與金融機
構溝通續期中。若公司上述特殊的內外部環境不能按照預期得以有效改善,未來公司
將不能有效降低現金質押擔保的比例,或者出現買方信貸客戶無法歸還貸款情況,公
司可能面臨擔保代償風險及資金壓力上升,從而進一步加劇公司流動性的問題。


2)主要應對措施如下:

① 公司將進一步拓展通信業務發展,繼續鞏固在國內外通信業務市場占有率,
保證其能為公司業績提供相對穩定的保障。公司國內通信相關業務以 及智慧醫療養
老社區業務可為公司帶來穩定的收入和現金流;
② 協助海外運營商尋找股權投資機構對其進行股權投資,降低項目負債比例,
減少公司擔保金額;鑒于公司特殊的內外部環境,出現金融機構對公司擔保履約的情
況,公司緊急召開債權人溝通會議,說明了公司的重大資產重組情況、經營情況及后
續發展規劃等,與各金融機構進行了積極有效的溝通,盡最大努力獲得金融機構的理
解與支持,維護公司和股東的合法權益,并及時追償反擔保方履行反擔保義務,降低
公司擔保履約損失;
③ 公司將盡快推進重大資產重組工作,并借助本次重大資產重組為公司注入優
質資產,實現公司整體戰略產業升級,并進一步提升公司資產質量和抗風險能力。



(2)鑒于公司買方信貸業務高度依賴公司的擔保能力,請公司結合目前貨幣資金
受限及海外項目無法回款等情況審慎評估公司該業務的可持續性以及對公司持續經
營能力的影響。


公司答復:

1)從技術角度及資金角度兩個方面評估公司海外買方信貸業務的可持續性

①技術角度分析:


公司一直致力于無線通信技術的研發和產業化,先后創立了SCDMA、
TD-SCDMA和McWiLL等多個國家、國際通信標準。公司具有強大的技術研發和技
術商用能力。


作為ITU推薦的寬帶無線接入標準,公司McWiLL系統采用了多種4G關鍵技術
和自有優勢技術,包括CS-OFDMA多址方式、動態信道分配、智能天線、分層協議
體系構架等,使McWiLL更適合寬窄帶一體化的商業模式:一張網絡可提供從基礎
語音,到集群語音再到寬帶數據的全移動通信業務,保證了McWiLL網絡的技術先
進性,同時契合新興運營商的商業需求。


除了上述技術優勢外,McWiLL技術還支持QoS和GoS功能,不但能從業務上
區分優先級,還可以通過對不同的用戶進行分級,綜合的提供服務的優先級管理,保
證重要業務和重要用戶的通信需求。


綜上,公司McWiLL技術一方面能夠滿足現有海外新興運營商節約建設成本、
實現從單純的通信運營商向移動互聯網綜合運營商轉變,從而滿足差異化競爭的要
求,另一方面,未來的演進規劃可以滿足采用公司McWiLL技術的海外運營商在未
來一定期間內保持與當地其他運營商的在網絡性能和功能方面的競爭能力,贏得期望
的通信市場份額,從而確保各海外項目買方信貸業務的可持續性。


②資金角度分析:

公司一直與銀行等金融機構保持著合作關系,從而使得公司可以從該等金融機構
獲得融資授信額度。考慮到公司正在進行重大資產重組,涉及跨國軍工行業,項目較
為復雜,擔保能力下降,金融機構暫停買方信貸業務放款,對公司的持續經營能力有
一定的負面影響。后續公司將進一步鞏固原有具備優勢的業務,保證其能為公司業績
提供相對穩定的保障;同時,盡快推進重大資產重組工作,并借助本次重大資產重組
為公司注入優質資產,原有的融資渠道可以逐步恢復,且公司主營業務經營情況以及
公司現金流狀況也將得以較大改善,實現公司整體戰略產業升級,并進一步提升公司
資產質量和抗風險能力。但如果重大資產重組在2019年無實質性進展,上述融資渠
道及相關業務短期內無法恢復。


2)對公司持續經營能力的影響

①雖然海外項目受公司特殊的內外部環境影響,公司正在進行重大資產重組,
涉及跨國軍工行業,項目較為復雜,公司擔保能力較往年暫時有所下降,相關海外
項目與原計劃相比進度有所延緩,但是相關海外項目的可行性并未發生重大變化。



伴隨公司內外部環境的發展變化,及公司正在積極推進的重大資產重組的進展,公
司將實現整體戰略產業升級,將進一步提升公司資產質量和抗風險能力。


② 如果公司內外部環境發生負面變化,重組事項2019年無實質性進展,在公司
大額貨幣資金受限且公司海外項目已連續兩年因買方信貸未放款而未確認相關收入
的情況下,將直接導致公司的擔保能力在2019年不能恢復,買方信貸業務在2019
年將無法持續進行,收入無法確認,歷史形成的應收賬款無法收回,同時公司將承擔
擔保義務,相應保證金將被扣劃,對公司持續經營能力帶來較大負面影響。




3.年報披露,公司2018年相關項目買方信貸貸款尚未放款,公司尚未回款,公
司審慎考量了烏干達等項目收入確認的條件,對相關已發貨收入在2018年年報中繼
續未予以確認。


請公司(1)充分核實相關業務實際情況,評估上述未確認收入未來的可實現性,
明確以前年度相關收入確認的合規性和準確性,以及是否存在會計差錯更正的情形;

公司回復:

1)相關業務實際情況

公司業績預告所述未確認收入的海外項目為烏干達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目,項
目實際情況如下:

① 烏干達項目


2016年10月及2017年6月,公司與WIAFRICA UGANDA LIMITED簽訂產品
銷售合同,向WIAFRICA UGANDA LIMITED出售McWiLL.基站系統設備、核心網
系統設備等產品,合同總售價44,230萬美元,公司于2016年12月開始陸續發貨。


② 愛爾蘭項目


2016年1月,公司與Netiv Ireland Limited簽訂產品銷售合同,向Netiv Ireland
Limited出售McWiLL.基站系統設備、核心網系統設備等產品,合同總售價6,028萬
美元,公司于2017年12月開始陸續發貨。


③ 北愛爾蘭項目


2016年1月,公司與Personal Broadband UK Limited簽訂產品銷售合同,向
Personal Broadband UK Limited出售McWiLL.基站系統設備、核心網系統設備等產
品,合同總售價2,766萬美元,公司于2017年12月開始陸續發貨。


以上三個項目公司在2017年12月已經完成全部發貨。經核實,公司烏干達、愛


爾蘭及北愛爾蘭項目相關銷售合同、發貨單據真實、齊備,相關業務具備真實性。


2)未確認收入未來的可實現性

①買方信貸業務收入確認條件

公司境外業務銷售采用買方信貸方式,按照會計準則和公司既定的會計政策,公
司產品銷售與提供買方信貸擔保區分為兩個交易事項,其中,產品銷售在滿足會計準
則規定的相關收入確認條件時確認收入實現。上述三個海外項目是否滿足具體收入確
認條件的情況如下:

會計準則規定的收
入確認條件

烏干達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目的情況

1、已將商品所有
權上的主要風險和
報酬轉移給購貨
方;

公司相關項目的銷售合同均不存在商品回購條款,貨物
在中國發運港越過買方指定船只的船舷并被安全放置在
甲板上,相關商品所有權上的主要風險和報酬即轉移給
了購貨方,故烏干達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目滿足收入
確認的第1個條件。


2、既沒有保留通
常與所有權相聯系
的繼續管理權,也
沒有對已售出的商
品實施有效控制;

根據相關合同,公司對烏干達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目
相關商品不附帶安裝義務,在商品發出后既沒有保留通
常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出商品
實施控制,故滿足收入確認的第2個條件。


3、收入的金額能
夠可靠地計量;

公司在與購買方簽訂的合同、訂單中均明確約定了銷售
數量、單價及金額,相關銷售收入的金額可以準確計
量,故滿足收入確認的第3個條件。


4、相關的經濟利
益很可能流入企
業;

在買方信貸模式下,購貨方以公司為其所提供的擔保向
銀行借款,并以相關借款支付公司貨款。


2016年及前期,公司擔保能力正常,與提供買方信貸的銀
行簽訂借款合同后,相關銀行均能按合同約定放款,海外
項目貨款也均能按時回款,故當時可以判斷“相關的經濟
利益很可能流入企業”,FOB模式下,相關收入在發貨并
簽訂貸款合同時確認。


自2016年末媒體事件后,公司擔保能力受到不利影響,
2017-2018年,銀行未放款,公司也基本未取得海外項目
銷售回款。截至2018年末,烏干達、愛爾蘭及北愛爾蘭
項目的購貨方尚未取得買方信貸借款,未按合同約定支
付公司貨款,除買方信貸借款外,預計購貨方短期內無
其他資金渠道支付貨款,公司貨款回收存在不確定性,
故暫不滿足收入確認的第4個條件。


5、相關的已發生或

公司在生產過程中按實際發生的材料、人工及相關制造




將發生的成本能夠
可靠地計量。


費用歸集、分攤各產品成本,按銷售數量結轉銷售成
本,均能可靠計量各項成本,故滿足收入確認的第5個條
件。




②未確認收入未來的可實現性

如上所述,截至2018年末,公司已經按烏干達等項目相關合同的約定發貨,公
司相關合同義務已經履行完畢,但由于不滿足“相關的經濟利益很可能流入企業”的
收入確認條件,尚無法確認收入。而未確認收入未來的可實現性主要取決于購貨方能
否取得買方信貸借款,如能夠取得借款,并可合理保證相關項目的經濟利益很可能流
入企業,滿足收入確認條件;反之則否。


截至報告期末,烏干達項目購買方已與口行重慶分行簽訂了金額為37,500萬美
元買方信貸借款合同,愛爾蘭及北愛爾蘭項目公司已與渤海銀行等銀行就公司擔保事
項達成初步合作意向,并約定由公司提供擔保。但由于公司正處于涉及跨國軍工行業
的重大資產重組時期,受特殊內外部環境的影響,公司擔保能力仍未恢復,各銀行等
金融機構對公司的支持暫處于觀望狀態,上述相關銀行均未放款。


預計隨著公司重大資產重組的不斷推進,相關金融機構將會逐步恢復對公司的新
增融資支持,上述相關買方信貸項目將得以繼續推進,公司也將會相應取得相關回款,
對應的收入將得以確認。


如果公司重大資產重組在2019年無實質性進展,公司預期擔保能力短期內無法
恢復,同時,烏干達等項目目前進展受阻,短期內無法依靠項目自身盈利支付公司貨
款,故公司短期內無法確認烏干達等相關項目收入。


3)以前年度相關收入確認的合規性和準確性,以及是否存在會計差錯更正的情形。


公司主要采用買方信貸模式開拓海外項目,前期相關主要項目收入、回款情況如
下:

單位:人民幣萬元

項目

2015年

2016年

收入

回款

收入金額

回款

柬埔寨

27,083.09

14,262.75

4,471.39

8,350.71

烏克蘭

--

1,398.72

46,268.46

52,116.60

俄羅斯

116,788.73

--

1,607.17

142,823.89

尼加拉瓜

48,682.10

46,301.47

43,537.33

4,855.28

坦桑尼亞

99,670.46

68,238.55

175,530.83

--

巴拿馬

2,577.08

2,769.66

664.56

1,104.75






如上表可見,此前貸款銀行正常向境外購貨方發放貸款,取得貸款后,購貨方正
常支付貨款,買方信貸模式運作正常,比照前述5條收入確認條件,相關項目滿足收
入確認條件,故公司以前年度相關收入確認是合規、準確的。


同時,盡管年報后公司因為上述部分項目發生了擔保履約損失,但不影響公司年
報時基于當時客觀情況所作判斷的合理性。


隨著2016年末公司內外部環境的特殊變化,相關銀行基本暫停了對公司所擔保
海外運營商的放款,直接導致2017年應收賬款基本無回款,應收賬款可收回性存在
重大不確定性。公司根據客觀條件變化的情況,評估了烏干達等項目是否滿足收入確
認條件,2017年、2018年未確認相關收入。


綜上,公司收入確認標準符合會計準則相關規定,并保持了一慣性,未確認烏干
達等項目收入系因2016年以后客觀條件變化導致目前相關項目不滿足收入確認條
件,該等情況不影響公司此前會計判斷的合規性、準確性,公司不存在會計差錯更正
的情形。


(2)公司海外項目已連續兩年因買方信貸放款問題未確認相關收入,請審慎評估
公司該業務的可持續性以及對公司持續經營能力的影響。


公司回復:

受公司特殊內外部環境的影響,公司重大資產重組涉及跨國軍工行業,交易程序
復雜,重組仍在推進中,導致提供買方信貸貸款的銀行仍觀望暫停對相關境外購貨方
發放貸款,公司融資環境及擔保能力目前仍未有明顯改善,公司雖完成了烏干達等項
目產品生產及發貨,但仍不滿足收入確認條件,故公司海外項目已連續兩年因買方信
貸放款問題未確認相關收入。買方信貸業務的可持續性及對公司持續經營能力的影響
如下:

1)公司一直與銀行等金融機構保持著合作關系,從而使得公司能獲得一定的融
資授信額度。考慮到公司特殊的內外部環境,正在進行重大資產重組,涉及跨國軍工
行業,項目較為復雜,擔保能力暫時下降,金融機構暫停買方信貸業務放款,對公司
的持續經營能力有一定的負面影響。后續公司將進一步鞏固原有具備優勢的業務,保
證其能為公司業績提供相對穩定的保障;同時,盡快推進重大資產重組工作,并借助
本次重大資產重組為公司注入優質資產,原有的融資渠道(如公司債、私募債、短期
融資券等)可以逐步恢復,且公司主營業務經營情況以及公司現金流狀況也將得以較
大改善,實現公司整體戰略產業升級,并進一步提升公司資產質量和抗風險能力。但


如重大資產重組不能順利完成,上述融資渠道及相關業務短期內無法恢復。


2)雖然海外項目受公司特殊的內外部環境影響,公司正在進行重大資產重組,
涉及跨國軍工行業,項目較為復雜,公司擔保能力較往年暫時有所下降,相關海外項
目與原計劃相比進度有所延緩,但是相關海外項目的可行性并未發生重大變化。伴隨
公司內外部環境的發展變化,及公司正在積極推進的重大資產重組的進展,公司將實
現整體戰略產業升級,將進一步提升公司資產質量和抗風險能力。


3)如果公司內外部環境發生負面變化,重大資產重組在2019年無實質性進展,
將直接導致公司的擔保能力在2019年不能恢復,買方信貸業務在2019年將無法持續
進行,相應的應收賬款無法收回,同時公司將承擔擔保義務,對公司持續經營能力帶
來較大負面的影響。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題3(1)回復的意見

在信威集團2018年度財務報表審計中,我們關注了公司相關項目及其收入確認
的情況,并回顧了公司前期買方信貸業務收入確認的依據。我們沒有發現公司對烏干
達、愛爾蘭、北愛爾蘭項目情況及以前年度收入確認情況的回復中(包括公司就烏干
達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目相關銷售合同、發貨單據真實性的回復)與財務報告相關
的信息與我們在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


我們發現,公司對烏干達等項目未確認收入未來的可實現性的評估主要系依據其
對重大資產重組進展及擔保能力恢復、相關金融機構是否會予以公司融資支持判斷,
但我們未能取得與證實該等事項相關的充分、適當的審計證據,因此我們無法判斷公
司相關回復是否合理。


2)關于公司就問詢函問題3(2)回復的意見

信威集團買方信貸業務2017年、2018年均處于停滯狀態,系公司與持續經營相
關的多項重大不確定性之一,但我們未能取得與評估公司持續經營能力相關的充分、
適當的審計證據,因此我們無法判斷公司相關回復是否合理。




4.年報披露,報告期公司應收賬款期末賬面余額為55.10億元,其中報告期對涉
及海外項目的相關應收賬款逐一進行了單項減值測試并計提壞賬準備30.07億元,計
提比例為59.28%。前期,我部在2017年度報告問詢函中已要求公司就應收賬款減


值及回收事項做出說明,公司在回函中表示經相關減值測試未發現上述應收賬款減
值,按賬齡計提壞賬準備。


請公司(1)根據海外項目及客戶分類列示近三年應收賬款的期末賬面余額、壞賬準
備、賬齡、對應的交易事項及擔保安排等,并說明發生減值跡象的時點及判斷、減
值測試的過程及減值準備計提的合理性;

公司回復:

(1) 近三年海外項目應收賬款的期末情況(單位:人民幣億元)


單位名稱

2018年末

賬面余額

賬齡

壞賬
準備

計提比


海外項目名稱

WiAfrica
Tanzania Ltd.

22.05

18.45

2至3年

12.48

56.60%

坦桑尼亞項目

3.6

3至4年

Polaris Genies
Telecom Limited

17.47

12.63

3至4年

11.65

66.69%

俄羅斯項目

4.84

4至5年

Xinwei
Intelcom.NIC,S.A.

7.66

0.7

1至2年

4.22

55.09%

尼加拉瓜項目

4.58

2至3年

2.38

3至4年

XinWei
(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

3.55

0.02

1至2年

1.72

48.45%

柬埔寨項目

0.47

2至3年

2.94

3至4年

0.12

4至5年

合計

50.73





30.07









續:

單位名稱

2017年末

賬面余額

賬齡

壞賬準


計提比


海外項目名稱

WiAfrica
Tanzania Ltd.

20.99

17.57

1至2年

2.44

11.62%

坦桑尼亞項目

3.42

2至3年

Polaris Genies
Telecom Limited

16.63

12.03

2至3年

4.71

28.32%

俄羅斯項目

4.6

3至4年

Xinwei
Intelcom.NIC,S.A.

7.29

0.66

3個月至1


0.89

12.21%

尼加拉瓜項目

4.36

1至2年

2.27

2至3年

XinWei
(Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

3.38

0.01

3個月至1


0.66

19.53%

柬埔寨項目

0.45

1至2年

2.8

2至3年

0.12

3至4年




合計

48.29





8.71









續:

單位名稱

2016年末

賬面余額

賬齡

壞賬準


計提比


海外項目名稱

WiAfrica
Tanzania Ltd.

22.28

0.01

3個月以內

0.46

2.06%

坦桑尼亞項目

18.64

3個月至1年

3.63

1至2年

Polaris Genies
Telecom
Limited

17.66

12.77

1至2年

2.26

12.80%

俄羅斯項目

4.89

2至3年

Xinwei
Intelcom.NIC,S.
A.

7.04

0.18

3個月以內

0.26

3.69%

尼加拉瓜項目

4.45

3個月至1年

2.41

1至2年

XinWei
(Cambodia)
Telecom
Co.,Ltd.

3.57

0.02

3個月以內

0.32

8.96%

柬埔寨項目

0.46

3個月至1年

3.04

1至2年

0.05

2至3年

合計

50.55





3.29









說明:上述坦桑尼亞項目、俄羅斯項目、尼加拉瓜項目、柬埔寨項目均為買方信貸項目,
WiAfrica Tanzania Ltd. Polaris Genies Telecom Limited Xinwei Intelcom.NIC,S.A. XinWei (Cambodia)
Telecom Co.,Ltd為對應項目的境外運營商,該等運營商欠付公司款項系以買方信貸模式購買公司
產品形成,相關買方信貸的擔保安排詳見問題1有關回復內容。


(2)發生減值跡象的時點及判斷、減值測試的過程及減值準備計提的合理性

公司回復:

(1)發生減值跡象的時點及判斷

公司各期末均重點關注了相關海外項目應收賬款的可回收性,一方面充分評估風
險程度,一方面積極采取應對措施降低風險。由于買方信貸業務的特殊性,相關海外
項目應收賬款的回收既取決于公司是否有充分的擔保能力,確保貸款銀行放款并及時
收回貨款,更取決于海外項目自身運營情況,以項目運營取得的資金最終歸還項目貸
款,解除公司擔保義務,故相關方面也是公司評估風險、考慮應對措施的重點因素。


2016年及前期,公司擔保能力正常、海外項目建設正常,于各年末,公司經減
值測試未發現應收賬款發生減值跡象,按賬齡組合計提了壞賬準備。


2017年,公司擔保能力下降,當年相關銀行基本停止了對海外客戶放款,公司
也未取得回款。當年公司積極推動重組工作,全力恢復擔保能力,應對壞賬風險,截


至2017年年報之前,公司與相關銀行協商放款事宜取得了一定進展,公司綜合了重
組進展情況及與銀行協商的結果認為,公司能夠通過推動重組進展逐步恢復擔保能
力,相關風險可以應對,相關應收賬款不存在減值,故繼續根據賬齡組合計提了壞賬
準備,不需要單項計提減值準備。


2018年,公司受特殊內外部環境的影響,重大資產重組仍未完成,股票仍未復
牌,銀行對公司仍持續觀望,公司擔保能力仍未恢復,導致運營商仍無法提款并支付
公司貨款。于2018年年報前,公司再次評估相關應收賬款的可回收性,根據海外項
目的情況及客戶的還款計劃進行減值測試。其中WiAfrica Tanzania Ltd.從2021年開始
歸還貨款,到2028年全部歸還;Polaris Genies Telecom Limited從2024年開始歸還貨
款,到2028年全部歸還;Xinwei Intelcom.NIC,S.A. 從2021年開始歸還貨款,到2027
年全部歸還;Xinwei(Cambodia)Telecom Co.,Ltd. 從2021年開始歸還貨款,到2026
年全部歸還。公司評估了海外項目的狀況(具體海外項目的進展情況見問題1-(2)
的公司回復),并根據海外客戶提供的還款承諾書,公司認為海外項目的可行性未發
生重大變化,但由于資金短缺,海外項目遇到了一定的困難,項目進度延緩,通過海
外項目運營取得的現金回收相關應收賬款需要較長時間,故相關應收賬款未來現金流
現值將大幅低于其賬面價值,需單項計提減值準備。


(2)減值測試的過程及減值準備計提的合理性

I.海外客戶還款承諾書

各海外客戶向公司提供了歸還貨款的承諾書,承諾于2021年開始陸續還款,具
體還款安排、分項目。


II.公司折現率的確認

運用WACC模型計算加權平均資本成本,得出加權平均資本成本為12.94%。則
本次折現率確定為12.94%。


III.海外應收項目未來現金流量現值

下表是根據海外客戶未來還款計劃折現后的現值與18年末賬面余額的差額計算
期末應確認的壞賬準備金額,再與2017年末的壞賬準備金額相比的差額為當期確認
的資產減值損失金額。四個海外項目計提了21.36億的壞賬損失。


單位:萬元

海外客戶

18年底賬面
余額

根據未來還款
計劃計算的現

2018年底
壞賬準備

2017年底壞
賬準備金額

2018年計提
資產減值損






金額

失金額

WiAfrica Tanzania
Ltd

220,470.62

95,699.87

124,770.75

24,413.38

100,357.37

Polaris Genies
Telecom Limited

174,720.13

58,203.29

116,516.84

47,090.28

69,426.56

Xinwei
Intelcom.NIC,S.A.

76,603.01

34,364.96

42,238.05

8,932.37

33,305.68

XinWei (Cambodia)
Telecom Co.,Ltd.

35,450.22

18,295.30

17,154.92

6,616.84

10,538.08

合計

507,243.98

206,563.41

300,680.56

87,052.87

213,627.69



(2)請公司核實前期未計提減值準備的原因,是否存在應計提而未及時計提資
產減值準備的情形,前期相關會計判斷是否審慎;是否存在利用相關會計判斷事項
進行不當盈余管理的情況;

公司回復:

1)核實前期未計提減值準備的原因,是否存在應計提而未及時計提資產減值準
備的情形,前期相關會計判斷是否審慎。


如前所述, 2016年及前期,公司擔保能力正常、海外項目建設正常,于各年末,
公司經評估未發現應收賬款發生減值跡象,按賬齡組合計提了壞賬準備。


2017年,公司擔保能力下降,當年相關銀行基本停止了對海外客戶放款,公司
也未取得回款。當年公司積極推動重組工作,全力恢復擔保能力,應對壞賬風險,截
至2017年年報之前,公司與相關銀行協商放款事宜取得了顯著進展,公司綜合了重
組進展情況及與銀行協商的結果認為,公司能夠通過推動重組進展逐步恢復擔保能
力,相關風險可以應對,相關應收賬款不存在減值,故繼續根據賬齡組合計提了壞賬
準備,不需要單項計提減值準備。


2018年,公司受特殊內外部環境的影響,重大資產重組仍未完成,股票仍未復
牌,銀行對公司仍持續觀望,公司擔保能力仍未恢復,導致運營商仍無法提款并支付
公司貨款。于2018年年報前,公司再次評估相關應收賬款的可回收性,根據海外項
目的情況及客戶的還款計劃進行減值測試。公司評估了海外項目的狀況(具體海外項
目的進展情況詳見公司對第1題第(2)問的回復),并根據海外客戶提供的還款承諾
書,公司認為海外項目的可行性未發生重大變化,但由于資金短缺,海外項目遇到了
一定的困難,項目進度延緩,通過海外項目運營取得的現金回收相關應收賬款需要較
長時間,故相關應收賬款未來現金流現值將大幅低于其賬面價值,需單項計提減值準


備。


公司認為,公司已于各年末根據當時的客觀條件,審慎、合理的評估了相關應收
賬款于相應資產負債表日的減值風險,并根據企業會計準則和公司會計政策的相關要
求計提了減值準備,后續因客觀條件變化,導致公司計提減值的方法改變,屬于根據
新的信息和新的情況做出的新的會計判斷,并不影響公司前期會計判斷的正確性,故
公司不存在應計提而未及時計提資產減值準備的情形,前期相關會計判斷是審慎的。




2)是否存在利用相關會計判斷事項進行不當盈余管理的情況。


基于公司對第4題第(1)和(2)-1)問的回復,公司不存在利用相關會計判斷
事項進行不當盈余管理的情況。對于2017年壞賬準備計提情況參見上題回答,公司
的計提結果是完全按照相關會計準則和公司會計政策進行的。對于2018年相關海外
項目應收賬款壞賬準備的計提,公司是繼續按照相關規定進行了審慎的分析后作出
的,是根據新的信息和新的情況做出的新的會計判斷,具體分析如下:

1)從涉及單項減值測試的海外項目相關情況的角度分析

2018年公司繼續關注、跟蹤被擔保人的財產、經營等相關情況,主要情況如下:

① 柬埔寨項目


截止到2018年12月31日,柬埔寨項目運營商在全國已開設10 家直營營業廳,
并拓展了2,000 余個代理銷售網點。


目前柬埔寨項目運營商主要業務包括公眾語音、無線數據、光纖通信、電子商務、
移動支付、即時通訊、互聯網電視等,截止2018年12月31日柬埔寨項目運營商累
計發展各類電信和互聯網用戶174萬戶,2018年度實現營業收入約9,082萬美元,營
業收入相比2017年實現了50.4%的增長。


該項目運營商尚處于運營初期,收入無法覆蓋折舊費及其他支出,但這與其所處
經營周期是相關的,2018年未出現我司擔保代償情形。


② 尼加拉瓜項目


截止到2018年12月31日,尼加拉瓜項目運營商已完成包括首都馬那瓜在內的
多個重點城市商用放號,商用無線網絡覆蓋人口總數超300萬(占全國總人口超過
50%),已建設自營營業廳8個,并在全國多個城市開展了授權合作營業廳建設,除
此之外拓展了約500個代理銷售網點,2018年度主營業務收入約700萬美元。


尼加拉瓜項目當前處于網絡建設與商業運營的交叉階段,雖然已在部分主要城市


完成了商業運營,但尚未實現全國商業化運營,且2018年由于公司擔保能力下降的
影響,其網絡建設進度也有一定程度的延后。2018年未出現我司擔保代償情形。


③ 俄羅斯項目


截止到2018年12月31日,運營商已完成了McWiLL通信技術標準在俄羅斯聯
邦的國標注冊,已獲取17個百萬級人口城市核心網互聯互通認證證書,莫斯科核心
網的合法監聽認證已通過俄聯邦國家安全局測試。中央區、西北區、南區、西伯利亞
區、遠東區、伏爾加區等均已啟動規模化無線網絡建設。核心網絡已完成了17個百
萬人口城市的核心網硬件建設和調試。


俄羅斯項目運營商在開展網絡工程建設的同時,利用已建成示范網向政府客戶和
大型企業集團客戶進行了4G網絡+集群通信+物聯網的融合業務功能演示,并就客戶
方需求進行定制化開發,多行業應用場景已經進入商務接洽和工程實施階段。


項目運營商公司整體處于網絡建設期,尚未進入商業運營階段,且受公司擔保能
力下降影響,網絡建設進度出現較為明顯的延遲現象,目前暫無規模化主營業務收入,
但2018年未出現我司擔保代償情形。


④ 坦桑尼亞項目


截止到2018年12月31日,坦桑尼亞項目運營商已完成了核心機房建設并達到
投產標準,無線網絡建設方面已經完成達累斯薩拉姆80%區域的網絡覆蓋,互聯互通
方面已完成4家運營商的語音業務互通和2家運營商的短信業務互通。。已完成了網
上營業廳以及部分互聯網業務平臺的部署,正在按照市場計劃進行本地化定制開發。


項目運營商公司整體處于網絡建設期,尚未進入商業運營階段,且受公司擔保能
力下降影響,網絡建設進度出現較為明顯的延遲現象,目前暫無規模化主營業務收入,
但2018年未出現我司擔保代償情形。


上述各項目中,除柬埔寨項目已進入全國運營期外,其他尚處于建設期的項目,
在2018年由于受到公司擔保能力下降的影響,項目推進進度都有所推遲,根據客戶
反饋的其應付賬款還款計劃都存在不同程度的延期,這將在一定程度上影響公司應收
賬款未來的足額可回收性。


2)從我司擔保能力的角度分析

2018年,受公司特殊內外部環境的影響,公司重大資產重組仍未完成,公司仍
未復牌,銀行對公司仍持續觀望,公司擔保能力仍未恢復,導致運營商仍無法提款,
資金短缺,從而無法及時支付對公司的貨款,最終導致公司應收賬款2018年基本無


回款。


基于上述情況,公司在2018年報表日對相關應收賬款進行了初步單項減值測試,
結合各海外項目的實際經營情況,以及公司目前所處的特殊內外部環境,我們認為這
些海外項目可行性未發生重大變化,但受到公司擔保能力的持續下降影響,主要項目
資金不足,項目進度出現不同程度的延緩,其按期還款的能力有所下降,還款時間預
計都將出現不同程度的延遲。


公司根據計算的折現率以及海外客戶的貨款歸還計劃,計算得出應收賬款的現
值,對其現值低于賬面價值的部分,確認為本期的減值損失,并計提相應的壞賬準備。


故結合上述分析,公司對相關應收賬款的初步單項減值測試后,發現上述幾個項
目的應收賬款都出現不同程度的減值跡象。我們認為,公司2018年做出的應收賬款
計提大額減值準備的措施是合理的、審慎的,不存在進行不當盈余管理的情況。


(3)鑒于本年度集中計提大額應收款減值準備,請自查前期收入確認的真實
性,是否導致前期重大會計差錯調整,是否存在因調整而造成以前年度虧損或凈資
產為負的情形。


公司回復:

公司境外業務銷售采用買方信貸方式,按照會計準則和公司既定的會計政策,公
司產品銷售與提供買方信貸擔保區分為兩個交易事項,其中,產品銷售在滿足會計準
則規定的相關收入確認條件時確認收入實現。


截至2017年前,公司買方信貸模式正常運營,符合收入確認標準,滿足收入確
認條件列表如下:

會計準則規定的收入確
認條件

海外項目情況

1、已將商品所有權上
的主要風險和報酬轉移
給購貨方;

相關項目的銷售合同均不存在商品回購條款,貨物在中國
發運港越過買方指定船只的船舷并被安全放置在甲板上,
相關商品所有權上的主要風險和報酬即轉移給了購貨方,
故海外項目滿足收入確認的第1個條件。


2、既沒有保留通常與
所有權相聯系的繼續管
理權,也沒有對已售出
的商品實施有效控制;

根據相關合同,公司對海外項目相關商品不附帶安裝義
務,在商品發出后既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續
管理權,也沒有對已售出商品實施控制,故滿足收入確認
的第2個條件。


3、收入的金額能夠可

公司在與購買方簽訂的合同、訂單中均明確約定了銷售數




靠地計量;

量、單價及金額,相關銷售收入的金額可以準確計量,故
滿足收入確認的第3個條件。


4、相關的經濟利益很
可能流入企業;

在買方信貸模式下,買方以公司為其所提供的擔保向銀行
申請借款,買方須獲得被指定用于支付貨款的貸款,故滿
足收入確認的第4個條件。


5、相關的已發生或將發
生的成本能夠可靠地計
量。


公司在生產過程中按實際發生的材料、人工及相關制造費
用歸集、分攤各產品成本,按銷售數量結轉銷售成本,均
能可靠計量各項成本,故滿足收入確認的第5個條件。




截至2017年后,公司買方信貸模式基本停滯,相關的經濟利益流入企業的可能
性不大,不滿足收入確認條件列表如下:

會計準則規定的收
入確認條件

海外項目情況

1、已將商品所有權
上的主要風險和報
酬轉移給購貨方;

相關項目的銷售合同均不存在商品回購條款,貨物在中國發
運港越過買方指定船只的船舷并被安全放置在甲板上,相關
商品所有權上的主要風險和報酬即轉移給了購貨方,故滿足
收入確認的第1個條件。


2、既沒有保留通常
與所有權相聯系的
繼續管理權,也沒
有對已售出的商品
實施有效控制;

根據相關合同,公司對海外項目相關商品不附帶安裝義務,
在商品發出后既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理
權,也沒有對已售出商品實施控制,故滿足收入確認的第2個
條件。


3、收入的金額能夠
可靠地計量;

公司在與購買方簽訂的合同、訂單中均明確約定了銷售數
量、單價及金額,相關銷售收入的金額可以準確計量,故滿
足收入確認的第3個條件。


4、相關的經濟利益
很可能流入企業;

在買方信貸模式下,購貨方以公司為其所提供的擔保向銀行
借款,并以相關借款支付公司貨款。截至2018年末,烏干
達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目的購貨方尚未取得買方信貸借
款,未按合同約定支付公司貨款,除買方信貸借款外,預計
購貨方短期內無其他資金渠道支付貨款,公司貨款回收存在
不確定性,故暫不滿足收入確認的第4個條件。


5、相關的已發生或
將發生的成本能夠
可靠地計量。


公司在生產過程中按實際發生的材料、人工及相關制造費用
歸集、分攤各產品成本,按銷售數量結轉銷售成本,均能可
靠計量各項成本,故滿足收入確認的第5個條件。




如上所述,公司2016年末擔保能力開始下降,已確認收入的相關海外項目的應
收賬款2017-2018年基本無回款,但是公司已經按照雙方正式簽署的銷售合同進行生
產及發貨,并且公司在2017年前擔保能力正常、貨款回收正常、買貸模式運轉正常,
按照相關收入確認標準當時是符合收入確認的五個條件的,而公司后續計提大額壞賬
準備是由于2017年后公司擔保能力一直無法恢復,相關應收賬款無法短期收回,該


等情形是相關收入及應收賬款確認之后所發生的,且于相關收入確認時是無法預計
的,因此,并不影響前期收入確認的合理、合規性。


故公司認為買方信貸模式下的交易是真實的,不存在前期重大會計差錯調整,亦
不存在因調整而造成以前年度虧損或凈資產為負的情形。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題4(1)回復的意見

我們未發現信威集團對近三年相關應收賬款的期末賬面余額、壞賬準備、賬齡、
對應的交易事項及擔保安排等情況的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過
程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


截至2016年末,信威集團擔保能力正常,海外客戶可以及時提取貸款,相關應
收賬款的可回收性不存在重大不確定性,按組合計提壞賬準備是合理的;但公司
2017-2018年擔保能力顯著下降,海外客戶無法正常提款并支付公司貨款,相關應收
賬款的可回收性較2016年末已發生重大變化,于2017年末發生了減值跡象。


信威集團于2017年末對相關應收賬款按賬齡組合計提壞賬準備,但我們未能取
得信威集團相關的減值測試記錄,無法判斷相關應收賬款的壞賬準備計提是否充分。


信威集團于2018年末根據相關應收賬款未來現金流量現值低于其賬面價值的差
額計提了壞賬準備,相關未來現金流量現值是依據海外客戶還款承諾確定折現年限而
進行測算的,但我們在審計過程中未能取得與證實海外客戶還款承諾可行性相關的充
分、適當的審計證據,故我們無法判斷公司減值測試過程是否合理,以及無法判斷壞
賬準備計提是否適當。


2)關于公司就問詢函問題4(2)回復的意見

我們認為相關應收賬款于2017年末發生了減值跡象,同時,我們發現信威集團
在相關回復中從海外項目情況、自身擔保能力兩方面分析了其前期未計提減值準備的
原因,但我們在審計過程中未能取得與證實海外項目情況及公司自身擔保能力相關的
充分、適當的審計證據,故我們無法判斷信威集團2017年末未單項計提減值準備的
原因是否合理,以及無法判斷公司是否存在利用相關會計判斷事項進行不當盈余管理
的情況。


3)關于公司就問詢函問題4(3)回復的意見

在信威集團2018年度財務報表審計中,我們回顧了前期收入確認的真實性,結


合我們前期對相關合同、發貨及報關單據的檢查、對海外客戶的函證及境外實地走訪
情況,我們認為信威集團前期收入確認具備基本的真實性。


同時,如公司對問詢函“一、關于公司審計意見”之3、(1)問題回復及我們對
相關回復的意見,我們認為信威集團前期收入確認不存在重大會計差錯。




5.年報披露,報告期公司其他應收款賬面余額為5.44億元,其中對Novatel
Investment Co., Ltd(以下簡稱Novatel)的3.83億元已按照60.30%計提壞賬準備;
對WiAfrica Uganda Ltd.(以下簡稱WiAfrica Uganda)的2573.7萬元已按照100%
計提壞賬準備。公司2017年度報告披露,Novatel為2017年預付對象期末余額第一
名,預付金額為5.42億元,占比為96.96%,系預付海外市場開拓費。我部在2017
年度報告事后審核過程中亦關注到Novatel新增大額預付款,并就相關預付款用途、
合理性及是否存在潛在關聯關系等事項要求公司進行說明。


請公司(1)披露上述Novatel及WiAfrica Uganda所涉其他應收款對應的交易
事項,發生時點及金額,是否具有商業實質并說明公司Novatel相關市場開拓費用
2017年與2018年兩年會計處理存在差異的原因;

公司回復:

1) Wiafrica Uganda Limited: 2017年6月30日,口行重慶分行與烏干達項目
公司WiAfrica Uganda簽訂買方信貸合同,貸款金額3.75億美元。根據合同中約定,
WiAfrica Uganda應向口行重慶分行支付貸款金額1%的管理費,即:375萬美元(人
民幣2,573.7萬元)。由于烏干達項目尚處于建設期,尚未產生營業收入,根據口行要
求由信威集團子公司重慶信威暫時進行代付,故重慶信威與Wiafrica Uganda簽署了
代付協議,重慶信威于2017年11月1日,支付了上述款項并在其他應收款項目列示。

2) Novatel Investment Co., Ltd:從2012年開始,公司與Novatel開展合作,
Novatel是一家專注于國際電信信息產業價值鏈的管理咨詢公司。Novatel通過開發運
營商項目或協助運營商項目獲得融資的方式,促進北京信威技術、設備的銷售和使用。

北京信威委托Novatel開拓的區域包括非洲、歐洲、中東及亞洲、中美洲、南美洲等
北京信威產品的目標市場。隨著雙方合作的發展,北京信威與Novatel于2012-2014
年陸續簽署了《合作框架協議》與《合作協議》,由Novatel作為渠道為北京信威開拓
海外市場,并約定了Novatel取得相應服務費用的計算方式、分攤比例等條款。



北京信威在海外的主要目標市場是移動寬帶數據和移動互聯網基礎較薄弱或滲


透率不高的國家或地區及電信業務競爭不充分的國家或地區。Novatel在上述地區開
展的市場拓展工作需要分以下幾個步驟進行:

① 尋找上述國家或地區有開展電信運營業務意愿的新興運營商或合作伙伴;
② 與目標運營商或合作伙伴就采用信威McWiLL技術和產品進行網絡建設與運
營服務進行溝通,并最終達成一致意見;
③ 協助目標運營商按照所在國家的電信法規申請網絡建設和運營所必須的頻率
使用許可、電信運營牌照,在這個過程中Novatel需要配合目標運營商按照要求整理
相關申報材料中涉及McWiLL技術和產品的相關內容,在很多國家和地區還需要協
調完成信威McWiLL在當地檢測部門的產品檢測認證工作;
④ 協助目標運營商完成項目建設規劃及業務發展的可行性分析、商業計劃書的
編寫,因信威海外項目當前大多采用買方信貸模式,Novatel需要協助目標運營商、
北京信威與第三方設計咨詢機構就項目建設計劃和業務規劃等進行溝通,以便設計咨
詢機構完成項目可行性研究報告;
⑤ 協助北京信威與目標運營商簽署McWiLL產品銷售合同或合作協議。



根據北京信威之前各海外項目的經驗,這其中多數工作均需要按照當地國家的電
信業務申報流程逐一完成,時間周期并不完全由運營商控制,同時考慮到項目融資流
程,全部過程很難在一年內完成,時間跨度可能會有2-3年,甚至更長,比如坦桑尼
亞、愛爾蘭、北愛爾蘭、肯尼亞等項目都是2014年就開始拓展,而合作協議或銷售
合同在2015-2017年方陸續簽署。受項目拓展的周期影響,北京信威按照協議給
Novatel預付的服務費用無法在一年內完成全部確認,會形成一定賬齡的預付款項,
待Novatel完成上述工作,取得階段性成果后,雙方根據所簽訂的協議,確認該成果,
并由Novatel出具費用確認單雙方確認當年相關服務費用。


由于公司內外部環境的變化,為節約開支,暫緩海外業務的拓展,經過同Novatel
友好協商,在2019年4月10日公司同Novatel簽訂了《終止協議》,將截止2018年
12月31日未確認費用的預付款轉為公司對Novatel的其他應收款,涉及金額
55,802,771.08美元(人民幣3.83億元)。Novatel同意由Novatel向公司分期歸還上述
全額美元或等價人民幣。


基于以上實際情況,公司針對Novatel相關市場開拓費用2017年在預付賬款項目
列示,2018年根據相關協議由預付賬款重分類至其他應收款項目列示。


(2)請公司說明上述其他應收款發現減值跡象的時點、減值測試的過程及壞賬


準備計提的合理性,并自查Novatel及WiAfrica Uganda是否與上市公司控股股東、
實控人及與其存在持股關系、業務往來、投資合作等關系的相關方(以下簡稱“大股
東及相關方”)存在潛在關聯關系和利益安排等,是否存在以其他應收款的方式向公
司大股東及相關方輸送利益等情形;

公司回復:

1)對Novatel的其他應收款計提的減值準備

I. 減值跡象的時點

減值跡象的時點

Novatel一直為公司拓展海外市場,但由于公司2017年和2018年內外部環境的
變化,尤其在2018年,特殊環境變化的影響仍未有效消除,公司正在積極推進的重
大資產重組在2018年仍未完成,因此公司根據2018年實際情況,為節約開支,暫緩
海外業務的拓展,經過同Novatel友好協商,公司同Novatel簽訂了《終止協議》,
將未確認費用的預付款轉為公司對Novatel的其他應收款,涉及金額55,802,771.08美
元。Novatel同意由Novatel向公司分期歸還上述全額美元或等價人民幣預付款,預計
從2021年開始歸還上述款項,到2028年全部歸還。


因此,根據Novatel的還款計劃,公司對這部分其他應收款的未來現金流量進行
了估計,對其現值低于賬面價值的部分,確認為本期的減值損失,并計提相應的壞賬
準備。


II.公司折現率的確定

運用WACC模型計算加權平均資本成本,得出加權平均資本成本為12.94%。則
本次折現率確定為12.94%。


III.壞賬準備計提的合理性

公司計提Novatel的壞賬準備的依據是以下幾點:

1)Novatel還款承諾書

Novatel向公司提供的歸還預付款的承諾書。


2)公司折現率的確認

3)Novatel其他應收款未來現金流量現值

根據Novatel提供的未來現金流量以及公司的折現率,計算出未來現金流量現
值,根據現值同賬面價值的差額計提其他應收款減值損失。如下表所示,其他應收
款Novatel計提壞賬損失人民幣2.3億。



單位:人民幣萬元

賬面價值

根據未來還款計劃計算的現值

2018年計提壞賬損失金額

38,298.56

15,203.04

23,095.52



因此,公司對Novatel計提的壞賬準備是合理的。


2)對WiAfrica Uganda公司的其他應收款計提的減值準備

2017年6月30日,口行重慶分行與Wiafrica Uganda簽訂買方信貸合同,貸款金
額3.75億美元。根據合同中約定,WiAfrica Uganda應向口行重慶分行支付貸款金額
1%的管理費,即:375萬美元(人民幣25,737,000.00元)。


由于烏干達項目尚處于建設期,尚未產生營業收入,所以口行重慶分行要求由重
慶信威進行代付。截至報告期末,公司正處于涉及跨國軍工行業的重大資產重組時期,
受特殊內外部環境的影響,各銀行等金融機構對公司的支持暫處于觀望狀態,尚未對
公司買方信貸業務的海外客戶放款。鑒于Wiafrica Uganda未收到口行重慶分行相應
貸款,運營資金短缺,短期內可能暫時無法向重慶信威歸還該筆管理費,因此公司對
該筆其他應收款全額計提減值準備。


(3)并自查Novatel及WiAfrica Uganda是否與上市公司控股股東、實控人及
與其存在持股關系、業務往來、投資合作等關系的相關方(以下簡稱“大股東及相關
方”)存在潛在關聯關系和利益安排等,是否存在以其他應收款的方式向公司大股東
及相關方輸送利益等情形;

1)Novatel

Novatel的控股股東、實際控制人凌利剛持有Novatel 100%股權,凌利剛同時擔
任其唯一董事。凌利剛并非公司的控股股東或持股5%以上的股東,亦非上市公司董
事、監事、高級管理人員,或公司關聯法人的董事、監事、高級管理人員,也非同
公司關聯自然人關系密切的家庭成員。Novatel并未直接或間接控制公司,亦非持有
公司5%以上股份的股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》第十章第一節關于
關聯方認定的規定判斷,Novatel與控股股東、實際控制人、公司及董監高并不存在
任何關聯關系或潛在的關聯關系。


2)WiAfrica Uganda的控股股東、實際控制人持有WiAfrica Uganda的股權比例
為92%。其控股股東、實際控制人并非公司的控股股東或持股5%以上的股東,亦非
上市公司董事、監事、高級管理人員,或公司關聯法人的董事、監事、高級管理人
員,也非同公司關聯自然人關系密切的家庭成員。WiAfrica Uganda并未直接或間接


控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》
第十章第一節關于關聯方認定的規定判斷,WiAfrica Uganda與控股股東、實際控制
人、公司及董監高并不存在任何關聯關系或潛在的關聯關系。


經公司自查,Novatel及WiAfrica Uganda與大股東及相關方不存在潛在關聯關系
和利益安排等,不存在以其他應收款的方式向公司大股東及相關方輸送利益等情
形。


(3)請公司自查近三年預付賬款對象是否與公司大股東及相關方具有潛在關聯
關系或潛在利益安排等,是否存在以預付賬款的方式向公司大股東及相關方輸送利
益等情形。


公司回復:

16-18年前五大預付款對象如下表所示:

18年前五大預付款對象

17年前五大預付款對象

16年前五大預付款對象

深圳市匯興程貿易有限公司

Novatel Investment Co.,Ltd.

Novatel Investment Co.,Ltd.

HK HUATAIFENG INVESTMENT
CO., LIMITED

北京中創騰銳技術有限公


太原海外海商貿中心(有限合
伙)

深圳酷泰豐科技有限公司

北京域天科技有限公司

深圳優特利通信技術有限公


Quality Standards for Information
Technology

淄博恒銳電子科技有限公


聯通系統集成有限公司江蘇
省分公司

Alkan Telecom S.A.E

青島中天斯壯科技有限公


北京實創上地科技有限公司



經自查,上述預付款對象除北京中創騰銳技術有限公司為公司的聯營企業,其
他預付款對象的控股股東、實際控制人并非公司的控股股東或持股5%以上的股東,
亦非上市公司董事、監事、高級管理人員,或公司關聯法人的董事、監事、高級管
理人員,也非同公司關聯自然人關系密切的家庭成員。上述預付款對象并未直接或
間接控制公司,亦非持有公司5%以上股份的股東。根據《上海證券交易所股票上市
規則》第十章 第一節關于關聯方認定的規定判斷,近三年預付賬款對象與控股股
東、實際控制人、公司及董監高并不存在任何關聯關系或潛在的關聯關系,也不存
在以預付賬款的方式向公司大股東及相關方輸送利益等情形。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題5(1)回復的意見


我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


2)關于公司就問詢函問題5(2)回復的意見

相關其他應收款的可回收性與海外客戶及供應商的還款能力、還款意愿相關,
但我們在審計過程中未能取得與證實相關情況的充分、適當的審計證據,故我們無
法判斷信威集團對相關其他應收款減值測試的過程及壞賬準備的計提是否合理。


此外,我們未發現公司對相關問題的其他回復中與財務報告相關的信息與我們
在審計過程中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


3)關于公司就問詢函問題5(3)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。




6.審計報告顯示,2018年期末公司賬面余額共計6.46億元的存貨存放于相關客
戶處,會計師無法就上述存貨獲取充分、適當的審計證據。根據公司年報披露,期
末公司存貨賬面余額共計10.89億元,累計計提跌價準備1.33億元,其中本年度對發
出商品計提跌價準備0.58億元。


請公司(1)逐一列示前述存放于客戶處存貨的具體內容、賬面余額、形成時間
和原因、跌價準備計提情況,并結合相關業務的開展情況、采購訂單說明前述存貨
賬面余額確定的依據及真實性;

公司回復:

1)存放于客戶處存貨的具體內容、賬面余額、形成時間和原因、跌價準備計提
情況

單位:人民幣萬元

具體內容

賬面余


形成時間

形成原因

跌價余額

在與存貨相關的附
注中列報的項目

某國電信網絡性能管
理系統

17,862.31

2018年

在施項目

--

在建系統工程

烏干達項目

15,646.66

2016年至2017年

海外項目

4,694.00

發出商品

愛爾蘭項目

2,471.85

2017年

海外項目

741.56

發出商品

北愛爾蘭項目

1,187.26

2017年

海外項目

356.18

發出商品

尼泊爾電信信令監測
項目

944.76

2016年至2018年

在施項目

--

在建系統工程

中國移動項目

7,926.76

2015年至2018年

在施項目

278.43

在建系統工程




福建應急通信工程指
揮系統完善項目

2,819.46

2017年至2018年

在施項目

--

原材料、產成品

大慶油田項目

1,052.65

2015年至2018年

在施項目

179.37

原材料、產成品

云南紅云紅河煙草項


854.98

2018年

在施項目

--

原材料、產成品

其他項目

13,824.33

2015年至2018年

在施項目

3,592.73

在建系統工程等

合計


64,591.02





9,842.27





2)結合相關業務的開展情況、采購訂單說明前述存貨賬面余額確定的依據及真
實性

某國電信網絡性能管理系統(非買方信貸項目)貨物于2018年7月報關空運出
口,到達某國后存放于客戶指定的地點。2018年8月我方收到客戶首筆付款,2019
年5月收到第二筆付款,客戶也出具了收到這些貨物的確認文件。我方工作人員正按
計劃對該批貨物進行安裝和調試。經減值測試,截止2018年末該批貨物無減值跡象。

因客戶為某國政府執行特殊職能的部門,不接受第三方詢證和盤點。故年審會計師未
能直接詢證和監盤。


烏干達項目、愛爾蘭、北愛爾蘭項目的貨物,均為買方信貸業務,于16-17年已
經陸續報關出口,并取得了相關報關單據,根據雙方銷售協議規定公司已經將貨物所
有權上的主要風險和報酬轉移給了購貨方,公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼
續管理權,也沒有對已售商品繼續實施有效控制,與銷售相關的收入和成本也可以準
確的計量。但由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,
導致海外運營商未能提款并支付公司貨款,出于謹慎性原則考慮,相關經濟利益能否
流入企業在這種特殊情況下尚不能準確確定,故公司在會計處理上未確認相關收入,
相關的成本尚未結轉,暫時在發出商品項目中列示,同時計提了相應的減值,具體減
值情況見第7問中相關說明。而在法律和業務層面公司對該貨物已沒有控制其存儲狀
態的權利和義務。針對烏干達項目的貨物,會計師在2017年已經進行了實地考察和
走訪,而2018年該項目未發生變動,故報告期未再次進行實地走訪及盤點。針對愛
爾蘭和北愛爾蘭項目的貨物,考慮到年審時間較為緊張,辦理相關出境手續需要一定
的時間,同時基于愛爾蘭和北愛爾蘭項目在2018年也沒有突出進展,故公司和會計
師沒有派相關人員去上述項目進行存貨實地盤點。


其他各個子公司的異地庫存貨,均為國內銷售項目發貨形成,具體原因包括:①
雖取得了客戶確認的到貨簽收單,但由于項目整體暫未完成驗收,不符合收入確認條
件;②客戶進行試用或演示的物資;③為推廣公司產品,公司在各地建設實驗網絡。



針對國內項目形成的異地物資,公司定期組織項目負責人進行盤點并形成盤點報
告,同時組織相關人員在期末進行減值測試,如發生減值情況,則按照規定計提減值
準備,具體情況見第7問中相關說明。由于此類異地物資涉及約二百多個銷售項目,
且分布在不同的地域,同時基于年審時間較為緊張和集中,故會計師未能對上述存貨
實施實地盤點。


(2)說明上述存貨減值測試的過程及跌價準備計提的合理性,并結合主要原材
料和產品的歷史價格變化情況及趨勢,以及具體存貨的質量、狀態等,說明報告期
是否充分計提存貨跌價準備;

公司回復:

上表中海外項目,均為公司海外銷售項目烏干達項目、愛爾蘭、北愛爾蘭項目形
成,計提減值的金額合計57,917,326.12元,占總金額的91%。上述海外銷售項目的
合同簽訂時間,大多集中于2016年,鑒于上述項目商品發出時間較長,且因為上述
項目商業模式均為買方信貸,至今遲遲未放款,故未能按期完成原合同項下回款,考
慮到國際市場中相關通信設備競爭激烈,每年市場價格都會有一定比例的下降,相關
貨物存在一定的價值下降;隨著通信設備技術的不斷進步,相關貨物價值會有一定的
下降;公司三個合同對應的銷售款項遲遲不能收回,存在一定的時間價值上的減損,
也會降低相關通信設備的價值。綜合以上原因,根據公司對相關商品及市場行情的判
斷,截至2018年12月31日,我們認為相關商品存在大約30%的價值損失。


(3)公司前期未就發出商品計提減值,請說明上述發出商品出現減值跡象的具
體時點,是否存在以前年度成本結轉不準確的情形,是否存在需追溯調整以前財務
數據的情形。


公司回復:

截至2018年末,發出商品主要為向烏干達、愛爾蘭及北愛爾蘭項目發出的合計
1.93億元的存貨,如前所述,公司在會計處理上未確認相關收入,根據重要性原則,
2017年度我們針對烏干達項目已發出的貨物,公司及會計師進行了實地走訪及現場
查看貨物狀況,未發現該類商品存在減值跡象,不存在以前年度成本結轉不準確的情
形,不存在需追溯調整以前財務數據的情形。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)、關于公司就問詢函問題6(1)回復的意見


在信威集團2018年財務報表審計中,我們未能對公司存放于客戶處的存貨實施
有效的函證、監盤等審計程序,未能取得相關的充分、適當的審計證據,故我們無法
判斷公司對該問題的回復是否真實、合理。


2)、關于公司就問詢函問題6(2)回復的意見

于2018年末,信威集團存貨賬面余額10.89億元,其中,在建及完工的商品房
期末余額2.77億元,期末未計提跌價準備;與網絡通信業務相關的存貨期末余額8.12
億元(其中6.46億元期末存放于客戶處,占比79%),期末跌價準備1.33億元。


我們在審計過程中未發現相關商品房存在減值,而與網絡通信業務相關的存貨期
末主要存放于客戶處,我們未能取得相關的充分、適當的審計證據判斷信威集團對該
等存貨是否充分計提了存貨跌價準備,也無法判斷公司對該問題的回復是否真實、合
理。


3)、關于公司就問詢函問題6(3)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


但在信威集團2018年度財務報表審計中,我們未能對烏干達等項目的發出商品
實施有效的函證、監盤等審計程序,無法確認該等發出商品于2018年末的具體狀況,
故我們無法判斷公司2018年計提相關0.58億元存貨跌價準備是否合理。




二、關于公司財務信息

7.年報披露,報告期公司收到往來單位借款共計31.45億元,支付償還暫借款及
其利息共計35.20億元,相關款項金額較大且較去年大幅上漲。請公司(1)說明上
述往來單位借款與償還暫借款及其利息項目的具體事項、發生時點、發生金額、期
末余額,交易對象以及交易對象是否涉及公司大股東及相關方;

公司回復:

在2018年公司與上述事項相關的往來單位中,截止2018年年末,公司與關聯方
的借款余額為4,236.54萬元人民幣,平均年利率4.35%;公司與非關聯方借款余額為
73,765.3萬元人民幣,平均年利率8.39%。


2018年公司與上述事項相關的往來單位明細如下:


單位:人民幣萬元


往來單位名稱

具體事項

當期借款

償還借款本


借款余額

形成期間

是否關聯


重慶天驕航空動力有限
公司

資金拆借

658.00

5,460.45

3,434.64

2018年3至10月



北京天驕建設產業投資
有限公司

資金拆借

--

7,836.00

534.00

2018年1至6月



北京天驕航空產業投資
有限公司

資金拆借

632.00

1,365.48

267.90

2018年2至11月



王靖

資金拆借

775.00

7,909.20

--

2018年1至8月



北京九天微星科技發展
有限公司

資金拆借

200.00

--

200.00

2018年11至12月



北京中聯日昌科技有限
公司

資金拆借

27.30

--

27.30

2018年10月



曹**

資金拆借

2,000.00

380.00

2,000.00

2018年3至10月



成都明城建筑工程有限
公司

資金拆借

890.00

--

890.00

2018年12月



杜**

資金拆借

40.00

--

40.00

2018年4月



撫州市卓輝貿易有限公


資金拆借

15,000.00

15,000.00

--

2018年9月



冠中國際商業保理有限
公司

資金拆借

--

3,098.85

--

2018年6至7月



杭州吉喆新能源科技有
限公司

資金拆借

18,443.00

805.06

18,443.00

2018年9月、11月



何**

資金拆借

--

2,415.00

10,000.00

2018年1-11月



恒泰證券-盛京4號定向
資產管理計劃

資金拆借

--

22,220.00

--

2018年11月



上海佳潤珠寶有限公司

資金拆借

9,700.00

4,745.12

5,000.00

2018年2至5月



上海欽風國際貿易有限
公司

資金拆借

18,000.00

800.80

18,000.00

2018年9月



上海權至實業有限公司

資金拆借

8,000.00

353.52

8,000.00

2018年9月



上海西屹實業有限公司

資金拆借

30,310.00

19,825.02

11,110.00

2018年2月、11月



深圳聚一寶商業保理有
限公司

資金拆借

--

11,540.00

--

2018年10月



深圳市百中千貿易有限
公司

資金拆借

30,000.00

30,000.00

--

2018年8月



深圳市匯興程貿易有限
公司

資金拆借

16,000.00

16,000.00

--

2018年11月



深圳市茂昌盛隆貿易有
限公司

資金拆借

60,000.00

60,000.00

--

2018年8月



深圳市亞夏科技有限公


資金拆借

446.00

446.00

--

2018年4月



泰安市泰山區泰悅網絡
工程有限公司

資金拆借

100.00

108.40

--

2018年1至2月



譚*

資金拆借

222.34

222.34

--

2018年7至12月



溫州金融資產交易中心
股份有限公司

資金拆借

--

6,653.05

--

2018年1至9月



葉*

資金拆借

--

200.00

--

2018年4至6月



宇**

資金拆借

95.00

180.00

55.00

2018年4至11月



長春市博物商合經貿有
限公司

資金拆借

--

31,250.00

--

2018年9月



中辰建安集團有限公司

資金拆借

700.00

700.00

--

2018年7月至12月



中匯百聯(北京)商貿
有限公司

資金拆借

1,000.00

1,148.68

--

2018年8月






中粵聯合(北京)資產
管理有限公司

資金拆借

100,753.00

100,841.88

--

2018年8月至11月



涿鹿合符發展建設投資
有限公司

資金拆借

500.00

503.08

--

2018年4至5月



合計



314,491.64

352,007.91

78,001.84







(2)說明報告期上述項目較去年同期有大幅增長的原因及合理性,并說明公司
是否存在債償壓力和流動性風險。


公司回復:

基于2017年至2018年特殊的內外部環境,公司可動用的流動資金有限,而部分
債務面臨到期償還壓力,公司積極拓展了市場化融資渠道,以緩解公司資金緊張的狀
況,融資目的基本為借新還舊,導致公司雖然債務規模并未發生較大變化,但收到及
償還借款較上期大幅增長,符合公司現有財務狀況,具有合理性。公司存在償債壓力
和流動性風險。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題7(1)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


2)關于公司就問詢函問題7(2)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


8.年報披露,前期北京信威通信技術股份有限公司(以下簡稱北京信威)以貨幣
資金認繳出資19.57億元入伙北京金華融信投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱金
華融信)。截至2018年12月31日,金華融信已募集19.59億元,北京信威出資額
占比99.898%,金華融信以銀行存款19.89億元為公司烏克蘭海外項目提供質押擔
保。請公司補充披露:

(1)金華融信的基本情況,包括但不限于股權結構、出資情況、與公司之間是
否存在大額資金往來,相關資金是否流向公司大股東及相關方;

公司回復:

截止報告期末,盛世金華作為基金管理人還未吸引其他LP入伙,金華融信仍然
只要由北京信威出資。


2012年,北京盛世金華投資有限公司(成立于2009年11月)與北京信威接洽,


提出由其主導成立和管理移動互聯網產業基金,投資信威上下游及周邊產業,支持
信威無線寬帶通信技術應用開發和運營服務的方案,基金分期募集。此后,盛世金
華啟動基金募集的準備工作。


2013年11月,金華融信成立,主要經營投資及資產管理業務。其執行事務合伙
人(兼“基金管理人”)為盛世金華,張平作為法人持有其14%股權,北京達斯康自動
化科技有限公司持有其86%股權,

金華融信作為具有母基金特點的產業基金,支持北京信威無線寬帶通信技術在
國內外的專網或公網的應用開發和運營服務,投資和建設與北京信威無線寬帶通信
技術相關的產業園、北京信威及第三方帶來的產業園土地資源利用與開發,打造全
球領先的移動互聯網全面解決方案提供商。條件成熟時設立子基金,以投資和管理
與北京信威無線寬帶通信技術相關的產業鏈項目和不同國別、不同區域的業務。上
述投資業務包括有限合伙企業以自己的名義為信威項目提供融資擔保。


基金管理人向北京信威提出以烏克蘭項目為雙方合作的契機,利用烏克蘭項目
在銀行存放的質押保證金,在經銀行同意后,該保證金可作為投資金華融信的出資
款,并以金華融信為保函申請人在銀行開展內保外貸業務。基金管理人幫助尋找北
京信威烏克蘭項目的境內合作銀行(上海銀行民生銀行),并與銀行溝通合作方案、
積極優化方案,降低質押資金,協助完成項目審批。同時,盛世金華也獨立負責落
實方案啟動資金事宜,包括金融機構的尋找、融資方案的談判及落地執行等。在項
目操作完成后,盛世金華積極尋找資產(土地使用權、股權)置換質押的保證金。

2014年底開始,盛世金華陸續向上海銀行民生銀行上報多個擬用于置換保證金的
項目資料,陪同前述金融機構下戶調研,并實地考察欲用于置換的土地或房產等。

考慮到基金的設立可以盤活公司海外項目質押資金,獲取資產保值增值收益,且基
金管理人表示后續將按照上述規劃設立子基金,擴大基金規模,吸引其他LP入伙,
帶動上下游及周邊產業協同發展,北京信威擬接受該交易方案,入伙金華融信。

2014年,相關事項經北京信威董事會、股東大會審議通過,北京信威正式入伙金華
融信。


金華融信實繳出資總額為195,900萬元人民幣,其中北京信威認繳并實繳的出資
為195,700萬元,出資時間為2014年7月,出資額占比為99.898%。


金華融信與公司不存在大額資金往來,相關資金沒有流入大股東及相關方。


(2)結合投資比例 、合作模式、決策機制、收益分配和虧損分擔等因素補充披


露公司對金華融信出資額占比為99.898%但不納入合并范圍的原因和合理性,說明
是否符合《企業會計準則》的規定;

公司回復:

1)投資比例:

根據北京信威與盛世金華及自然人趙平(公司非關聯方)簽訂的《北京金華融信
投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》第九條合伙人實際繳付的出資數額,各合伙人
投資比例如下:趙平投資比例為0.001%;盛世金華投資比例為0.101%;北京信威投
資比例為99.898%。


2)合作模式:

根據北京信威與盛世金華及自然人趙平簽訂的《北京金華融信投資合伙企業(有
限合伙)合伙協議》第十一條 合伙企業事務執行:

①執行事務合伙人對外代表企業。全體合伙人委托普通合伙人為執行事務合伙
人,其他合伙人不再執行合伙企業事務。不參加執行事務的合伙人有權監督執行事
務的合伙人,檢查其執行合伙企業事務的情況,并按照約定向其他不參加執行事務
的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營情況和財務狀況,收益歸合伙企
業,所產生的虧損或者費用,由合伙企業承擔。


②合伙企業辦理變更、注銷登記、設立分支機構、修改合作協議應經全體合伙
人一致同意。


2016年12月北京信威與盛世金華及趙平簽訂《北京金華融信投資合伙企業(有
限合伙)合伙協議補充協議》,其中第二條合伙企業事務的執行做了詳細描述:

①有限合伙企業的合伙事務由普通合伙人執行,全體合伙人一致同意委托普通
合伙人盛世金華為執行事務合伙人(兼“管理人”),由其委派代表執行合伙事務,對
外代表有限合伙企業,在合伙企業存續期間行使并承擔執行事務合伙人的全部權利
和義務。


②有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人
不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活
動、交易和業務,不得代表有限合伙企業簽署文件,亦不得從事其他對有限合伙企
業形成約束的行為。


③有限合伙人有權對有限合伙企業的經營管理向執行事務合伙人提出建議,有
權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況,有權實施《合伙企業法》規定的不視為


執行合伙事務的行為。


④有限合伙企業下設財務部門和綜合管理部門管理企業日常事務,所需的專職
或兼職人員根據盛世金華意見聘用。


⑤有限合伙企業設立投資決策委員會,由盛世金華派三名委員組成,負責制定
涉及有限合伙企業的投資原則以及項目選擇和項目管理制度,對項目進行投資決
策。項目決策實行過半數通過制,每次會議上述三名委員應由委員本人出席,也可
以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。有限合伙企業另可邀請1-2名行業專家
列席會議,項目決策成員將嚴格審核投資項目。


3)收益、虧損分配方案

根據北京信威與盛世金華及自然人趙平簽訂的《北京金華融信投資合伙企業(有
限合伙)合伙協議》第十條利潤分配和虧損分擔辦法:

“①企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損的具體方案,由全體合伙人協商
決定。


②合伙企業存續期間,合伙人依據合伙協議的約定或者經全體合伙人決定,可
以增加對合伙企業的出資,用于擴大經營規模或彌補虧損。”

2016年12月北京信威與盛世金華及趙平簽訂《北京金華融信投資合伙企業(有
限合伙)合伙協議補充協議》,其中第六條利潤分配做了詳細描述:

“①當有限合伙企業退出所投資的項目并且所獲得的投資凈收益為正時(單個項
目結算),有限合伙企業所獲得的凈收益中的90%由各有限合伙人按各自參與該項項
目的實際出資比例進行分配,剩余10%的可分配資金的凈收益由盛世金華享有。


②有限合伙企業退出其所投資的項目且所獲得的投資凈收益為負時(單個項目結
算),有限合伙企業退出投資項目所回收的款項由全體合伙人按各自實際出資比例進
行分配,盛世金華無權要求支付業績報酬。”

根據上述協議條款,盛世金華為金華融信的普通合伙人,北京信威為金華融信
的有限出資人,不能對金華融信實施控制,金華融信的投資決策由投資決策委員會
決定。投資委員會設委員五人,其中由盛世金華指派三名委員,有限合伙人指派兩
名委員(其中一名委員由北京信威指派),必要時將邀請外部專家加入投資決策委員
會。因此北京信威雖然目前出資比例很高,但不能控制金華融信。因此用權益法核
算是符合企業會計準則規定的。


(3)披露金華融信為公司烏克蘭項目提供擔保的具體時點、擔保金額、擔保方


式,并結合相關項目的進展情況和貸款收回的可能性評估金華融信最終承擔相關擔
保義務的可能性,金華融信是否應確認相關預計負債以及公司對金華融信的長期股
權投資是否存在減值跡象,是否應計提相應的減值準備。


公司回復:

1)2014年4月至2014年11月,金華融信為烏克蘭項目累計擔保金額為19.98
億,擔保方式為存單質押及保證金質押。


2)烏克蘭項目進展:

根據運營商提供的數據,截止2018年末主要進行了網絡建設前期的各項準備工
作,包括:在基輔及其他重點城市開展了示范網絡的建設,并成功進行測試,在全
國主要城市同步進行所需的傳輸網及McWiLL核心網的規劃設計、匯聚節點和接入
節點選擇、路由規劃、微波傳輸網絡規劃設計等工作,為啟動大規模網絡建設奠定
了良好的基礎。同時,公司重點開展軍網、特種通信、行業專網、企業專網等通信
網絡建設,并已經取得了明顯進展。國家特種網絡通信(政府、警察、消防、急救
等)項目,目前已完成數百個個站點安裝,同時啟動了核心網的規劃設計、匯聚節點
和接入節點選擇、路由規劃等工作。截止2018年底,共完成6 個核心網的部署,為
政府客戶完成快速部署一攬子解決方案設計及制作。在2018年,Prosat LLC開始在
全國主要城市開展McWiLL核心網絡規劃設計、匯聚節點、節點選擇、路由規劃等
工作,已經完成了14臺CooTel平臺和核心網絡服務器的安裝調試工作。


因為烏克蘭大選前的社會環境影響了烏克蘭的經濟發展,另外由于公司特殊的內
外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款。

上述兩方面的原因,導致烏克蘭項目建設進度較原計劃有所延后,客觀上延長了公
司的擔保期限,但該項目整體可行性未發生重大變化。綜上所述,2018年由于公司
特殊的內外部環境的影響,公司擔保能力較往年暫時有所下降,導致各海外項目運
營商未能提款并支付貨款,基于風險控制及應對,公司要求其提供了最新的盈利預
測及還款計劃,根據最新的盈利預測及還款計劃顯示,運營商從2021年開始可以陸
續還款,公司在報告期內與相關的金融機構進行了溝通并結合報告期末及年報出具
日公司的內外部環境,公司認為對海外業務擔保暫無履約風險。


因此在報告期內,金華融信判斷其自身不會發生擔保履約,同時金華融信根據
會計準則相關規定,與或有事項相關的義務同時符合以下條件,將其確認為預計負
債:


①該義務是公司承擔的現時義務;

②該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司;

③該義務的金額能夠可靠地計量。


金華融信為海外項目買方信貸提供擔保,產生了或有義務,是否應確認預計負
債主要由該義務是否很可能導致經濟利益流出金華融信決定。


對于烏克蘭項目,在買方信貸的銷售模式下,公司建立了嚴格的買方信貸擔保
審批機制,且均要求被擔保方以頻率牌照或其股東持有的股權等向公司提供反擔
保。在擔保期限內,公司持續關注、跟蹤被擔保人的財產、經營等相關情況,定期
要求被擔保人提供財務數據及支撐文件,監督項目進展情況,同時,公司也會不定
期對烏克蘭項目進行現場擔保后審查,走訪考察項目進展情況,了解項目建設情況
以及項目公司經營情況,最終形成公司對烏克蘭項目的年度擔保后跟蹤報告。


根據2018年各項目擔保后跟蹤報告顯示,烏克蘭國內局勢動蕩,特殊的國情直
接影響了烏克蘭的經濟發展,另外由于公司特殊的內外部環境的影響,公司擔保能
力較往年暫時有所下降,導致項目運營商未能提款。上述兩方面的原因,導致烏克
蘭項目建設進度較原計劃有所延后,客觀上延長了公司的擔保期限,但該項目整體
可行性未發生重大變化。


針對以上特殊情況,公司在報告期及年報披露日之前,進行了充分的分析、評
估,并結合當時客觀情況和有關約定,公司認為(1)海外項目可行性沒有重大變化,
電信業務在項目當地仍具有較好發展前景,且這些海外項目運營商已經取得了在當
地經營電信業務的牌照、資質,奠定了項目發展基礎;(2)目前海外項目發展遇到
資金問題,主要是公司特殊內外部環境的影響,公司擔保能力暫時下降導致,公司
認為隨著特殊內外部環境影響的逐漸消除,公司將恢復擔保能力,資金短缺為暫時
的問題;(3)公司已經積極與買方信貸貸款銀行協商,對部分即將到期的貸款進行
續貸,結合當時客觀情況和有關約定,公司預計可以順利完成全部貸款的續貸工作,
不會導致公司擔保代償的情況。


綜上,結合當時客觀情況和有關約定,公司認為,公司在報告期及年報披露日之
前,由金華融信最終承擔代償義務的情況仍然不具合理可能性,提供擔保的或有義務
不滿足會計準則確認預計負債的條件,因此,公司對金華融信的長期股權投資不存
在減值跡象,不應計提相應的減值準備。


但是,2019年4月28日公司披露2018年年度報告后,上海銀行2019年6月3


日通知北京信威及金華融信,北京信威烏克蘭項目的保函申請人金華融信在上海銀
行及民生銀行申請開立的保函對應保證金合計人民幣28.29億元被上海銀行對外賠付
給境外貸款行工銀亞洲,公司認為上述扣劃行為與有關約定不一致。具體內容詳見公
司于2019年6月6日披露的《關于北京信威為金華融信擔保履約的公告》(編號:臨
2019-061)。基于上述情況及公司目前所處的內外部環境,公司于2019年6月6日,
緊急召開主要債權人溝通會議,說明了公司的重大資產重組情況、經營情況及后續
發展規劃等,與各金融機構進行了積極有效的溝通,盡最大努力獲得金融機構的理
解與支持。


根據目前的情況,公司對金華融信的長期股權投資無需計提減值準備,但是需
確認長期股權投資損失。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題8(1)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


2)關于公司就問詢函問題8(2)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


3)關于公司就問詢函問題8(3)回復的意見

我們認為金華融信最終承擔相關擔保義務的可能性以及其是否應確認相關預計
負債直接與公司海外項目未來發展情況相關,但我們在審計過程中未能取得與證實海
外項目情況相關的充分、適當的審計證據,故我們無法判斷公司對該問題的回復是否
合理。




9.年報披露,報告期公司實現利息收入2.3億元,較去年同期0.77億元增幅較
大,而2017年與2018年季末平均貨幣資金規模大致相當。


請公司(1)結合相關貨幣資金的存放地點、存放方式等說明利息收入的合理性,
是否與貨幣資金規模配比;

公司回復:

公司的貨幣資金均存放在各商業銀行,存款方式包括活期存款、通知存款、定期


存款(以1年及以上為主)保證金等多種形式。公司的定期存款、保證金多數為買方
信貸提供了質押擔保,質押期限基本與海外項目運營商境外貸款期限一致,質押合同
約定基本為到期一次付息,且基本利率較一般存款利率高,其他存款均按基準利率計
息。報告期公司實現利息收入2.3億元較去年同期0.77億元增幅較大,主要是由于海
外項目運營商境外貸款存在借新還舊公司質押資金隨之相應變動(即歸還借款時解質
押,新增借款時同時增加質押),并收取相應到期解質押利息所致。因此,在考慮公
司持有大部分定期存款、保證金的影響后,2018年公司利息收入是合理的,與公司
貨幣資金規模是配比的。


(2)核實是否存在與大股東及相關方聯合或共管賬戶的情況,是否存在貨幣資
金被其他方實際使用的情況,是否存在潛在的合同安排及潛在的限制性用途,相關
信息披露是否真實準確完整。


公司回復:

經公司核實,公司不存在與大股東及相關方聯合或共管賬戶的情況,不存在貨幣
資金被其他方實際使用的情況,不存在潛在的合同安排及潛在的限制性用途,相關信
息披露真實準確完整。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題9(1)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


2)關于公司就問詢函問題9(2)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。




10.年報披露,報告期公司前五名供應商采購額為1.43億元,占年度采購總額的
51.66%。


請公司(1)根據業務分類列示近三年前五大供應商的名稱、采購內容、所涉業
務,相關采購商品目前的存放狀態,是否形成相應的資產等;

公司答復:

(1)2016年-2018年前五大供應商及采購情況如下:


年度

前五大供應商名稱

采購內容

所涉業務

存放狀態

是否
形成
相應
資產

2018年

紫光軟件系統有限公司

服務器 交換機
存儲

監測維護系統及
測試儀器儀表

發出存貨



北京中創騰銳技術有限公司

分流器

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



北京圣博贏科技有限公司

分流器

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



北京航天聯志科技有限公司

服務器

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



北京華勝天成科技股份有限公司

服務器 交換機

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



2017年

淄博恒銳電子科技有限公司

集成IT設備

行業專網及特種
通信行業

已交付客戶



北京航天聯志科技有限公司

服務器

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



深圳市寶德計算機系統有限公司

服務器

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



北京中創騰銳技術有限公司

分流器

監測維護系統及
測試儀器儀表

已交付客戶



武漢烽火國際技術有限責任公司

光纜、交換機

境外公網

已交付客戶



2016年

深圳市普路通供應鏈管理股份有
限公司

元器件代理

境外公網、行業
專網

已交付客戶



深圳市信利康供應鏈管理有限公


元器件代理

境外公網、行業
專網

已交付客戶



中國電子科技集團公司第二十六
研究所

聲表濾波器

境外公網、行業
專網

已交付客戶



武漢烽火國際技術有限責任公司

光纜、交換機

境外公網

已交付客戶



廣東健博通科技股份有限公司

天線

境外公網、行業
專網

已交付客戶







(2)請公司自查相關供應商是否與公司大股東及相關方具有潛在關聯關系或潛
在利益安排等。


經公司自查,相關供應商與公司大股東及相關方不具有潛在關聯關系或潛在利益
安排。


請年審會計師發表意見。


會計師意見:

1)關于公司就問詢函問題10(1)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。


2)關于公司就問詢函問題10(2)回復的意見

我們未發現公司對相關問題的回復中與財務報告相關的信息與我們在審計過程
中獲取的相關資料在所有重大方面存在不一致。





三、其他事項

11.年報披露,根據公司前次重組的相關約定,業績承諾期限屆滿時,公司應
聘請具有證券從業資格的會計師事務所對北京信威進行減值測試,如減值測試結果
未達到協議約定要求,王靖及其一致行動人應另行補償。截至2018年度報告披露
日,相關減值測試工作仍在進行中。請公司說明尚未完成減值測試的原因以及目前
相關工作進展情況,并結合減值測試情況判斷是否需要進行補償及具體的補償方
案,切實保障中小股東權益。


公司回復:

(1)尚未完成減值測試的原因:由于年審會計事務所對公司2017年年報、2018
年年報出具了非標意見,對公司持續經營能力提出質疑;銀行等金融機構也據此暫
停了對海外業務的貸款支持;在非標意見沒有消除的情況下進行價值評估,不能客
觀全面的反映出北京信威的公允價值。待重組方案確定、公司內外部環境改善后,
北京信威經營狀況得以恢復,價值評估的基礎將更加客觀準確,屆時再進行資產評
估工作能夠有效保障全體股東的利益。因此,公司建議待重組方案確定后開展減值
評估工作,并在重組報告書報會前完成全部工作。


(2)減值測試工作進展情況:會計師事務所對北京信威進行減值測試,需在評
估機構對北京信威確定評估值并出具評估報告基礎上進行。評估公司已經調閱北京
信威經營資料,完成對北京信威所有歷史數據的采集;已走訪公司海外市場項目并
對相關人員進行訪談;目前公司同評估公司在進一步溝通評估事項以及資料準備事
項。


(3)由于減值測試沒有完成,現在無法判斷是否需要進行補償,待減值測試完
成,如減值測試結果未達到協議約定要求,王靖及其一致行動人會進行補償。需補
償的股份數量為:標的資產期末減值額÷本次發行價格-補償期限內已補償股份總數
-補償期限內已補償現金數÷本次發行價格。股份不足補償的部分,由王靖及其一致
行動人以現金補償,另需補償的現金數量為:標的資產期末減值額-(補償期限內已
補償股份總數+前述另需已補償的股份數量)×本次發行價格-補償期限內已補償現金
數。


獨立財務顧問意見:

①本獨立財務顧問已根據相關法律法規對公司勤勉盡責的進行持續督導工作,


并履行了及時匯報及充分披露提示風險的義務。


②年審會計事務所對公司2017年年報、2018年年報出具非標意見,本獨立財務
顧問無法判斷非標意見何時消除,亦無法判斷銀行等金融機構對公司海外業務的貸
款支持何時能夠恢復。對于公司本次重大資產重組事項,本獨立財務顧問非本次重
組參與方,無法知悉重組方案詳情及具體進展情況,無法判斷本次重組方案何時確
定、何時完成。


③根據公司與王靖及其一致行動人簽署的《盈利預測補償協議》約定,公司應當
在業績補償期末對北京信威進行減值測試,本獨立財務顧問認為公司應當客觀的以
2016年12月31日為評估基準日對北京信威進行減值測試。截至本核查意見出具之
日,信威集團的減值測試工作尚未有實質性進展。本獨立財務顧問將持續關注及督
促信威集團減值測試工作的進展情況,充分披露提示風險,保障信威集團中小股東
的利益。




特此公告。




北京信威科技集團股份有限公司董事會

2019年7月10日


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