[股东会]瑞斯康达:2019年第二次临时股东大会会议材料

时间:2019年06月12日 15:56:17 中财网



















瑞斯康达科技发展股份有限公司


2019
年第二次临时
股东大会








会议材料


股票代码:
603803

















201
9

6

13


















................................
.....................
-
2
-




................................
.....................
-
3
-
议案一:关于为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司采购元器件提供担保
的议案
................................
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-
5
-
议案二:关于修改《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的议案
......
-
8
-





























会 议 须 知



为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,特制定本次股
东大会须知如下:

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,参会人员
应自觉维护会议秩序。


二、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认
真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。


三、参会股东或股东代表应在2019年6月26日17:00前按会议通知中的登记方
法办理参加会议手续;并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于6
月28日下午14:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦
A206会议室办理签到登记,未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。


四、股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案,每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。


五、本次会议审议议案二均为特别决议议案。


六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年6月28日交易时段内进行投票。现
场会议采取记名投票方式,出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份
享有一份表决权,在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监
事代表及见证律师计票、监票。


七、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行
录音、拍照及录像。















会 议 议 程



一、 现场会议时间:2019年6月28日(星期五)14:30
二、 现场会议地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达
大厦A206会议室
三、 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 网络投票时间:2019年6月28日(星期五)


采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


五、 召集人:瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、 会议主持人:董事长高磊
七、 会议议程:
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案


序号


议案名称


1


关于为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司采购元器件提供担保的
议案


2


关于修改《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的议案




7、 公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、 现场投票表决
9、 休会,统计现场投票结果



10、 宣布现场及网络表决结果
11、 律师宣布法律意见书
12、 宣布会议结束























































议案一:



瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司

采购元器件提供担保的议案



各位股东:

鉴于公司全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司(以下简称“深蓝迅通”)
正积极拓展其业务,现需按月向中国技术进出口集团有限公司(以下简称“中技
公司”)采购大量通信设备元器件。为满足深蓝迅通生产经营需要、保障深蓝迅
通和中技公司合作的顺利进行,公司拟为全资子公司深蓝迅通向中技公司采购通
信设备元器件事项下的全部债务及全部履约义务(包括但不限于元器件采购合同
的全部货款、利息、违约金、以及中技公司实现债权的全部费用等)提供担保。

具体情况如下:



担保情况


(一)担保对象:全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司;

(二) 担保金额:在任意连续12个月内最高保证金额不超过人民币72,000万元;

(三)担保期限:自担保合同签署之日起3年;

(四)担保形式及范围:担保期限内,深蓝迅通向中技公司采购通信设备元
器件事项下的全部债务及全部履约义务(包括但不限于元器件采购合同的全部货
款、利息、违约金、以及中技公司实现债权的全部费用等)提供连带责任保证担
保。


二、被担保方基本情况


公司名称:北京深蓝迅通科技有限责任公司

注册地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼5层C527

注册资本:人民币1000万元

法定代表人:朱春城


经营范围:技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广;生产通讯设备(限在
外埠从事生产活动);销售通讯设备、仪器仪表、工业自动化控制设备、计算机软
件;计算机系统服务;货物进出口;代理进出口;技术进出口;经济贸易活动。


股权结构:公司持有深蓝迅通100%股权,为公司的全资子公司。


截至2018年12月31日,深蓝迅通经审后财务状况如下表:

单位:人民币,元

科目

金额

资产总额


211,859,317.79


负债总额


205,527,857.56


营业收入


18,608,942.45


净利润


431,505.84


资产负债率


97.01%




三、担保协议主要内容


公司及全资子公司深蓝迅通将与中技公司签署《最高额保证合同》,主要内
容如下:

1、签署主体

甲方(卖方):中国技术进出口集团有限公司

乙方(买方):北京深蓝迅通科技有限责任公司

丙方(保证人):瑞斯康达科技发展股份有限公司

2、担保方式

丙方为乙方向甲方承担连带责任保证。


3、担保金额

针对该项目下持续发生的销售合同,丙方为乙方在本项目项下对甲方负有的
全部债务及全部履约义务提供无条件连带责任保证,但在任意连续12个月内最高
保证金额不超过人民币72,000万元。


4、保证范围

在上述最高保证金额限度内丙方的保证范围为,在本项目项下乙方对甲方负
有的全部债务及全部履约义务,包括但不限于合同的全部货款、利息、违约金、
以及甲方实现债权的全部费用等。


5、保证期间


丙方的保证期间为《最高额保证合同》签署之日起三年。


具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-034)。




该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交公司股东大会,
请各位股东审议。




瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2019年6月13日








































议案二:

瑞斯康达科技发展股份有限公司

关于修改《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的议案




各位
股东:


根据
2018

9

30
日中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)修
订的《上市公司治理准则》、
2018

10

26
日全国人大常委会审议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改
<
中华人民共和国公司法
>
的决定》、
2019

4

17
日证监会发布的《关于修改
<
上市公司章程指引
>
的决定》(证监会公告
[2019]10
号)及
2019

4

30
日上海证券交易所发布的《关于修改
<
上海证
券交易所股票上市规则
>
的通知》
的相关
规定
,现拟对《瑞斯康达科技发展股份
有限公司章程》作如下修改:


修改前


修改后


第二十三条
公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:


(一)减少公司注册资本;


(二)与持有公司股票的其他公司合并;


(三)将股份奖励给公司职工;


(四)股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。



除上述情形外,公司不进行买卖公司股
份的活动。



第二十三条
公司不得收购本公司的股份。

但是,有下列情形之一的除外:


(一)减少公司注册资本;


(二)与持有本公司股份的其他公司合并;


(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;


(四)股东因
对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;


(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;


(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。



除上述情形外,公司不得收购本公司股份。



第二十四条
公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:


(一)证券交易所集中竞价交易方式;


(二)要约方式;


(二)中国证监会认可的其他方式。



第二十四条
公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。



公司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收





购本公司股份的,应当通过公开的集中交
易方式进行。



第二十五条
公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定收购公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起
10
日内注销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在
6
个月内转让或者注销。



公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的公司股份,将不超过公司已发行股份
总额的
5%
;用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出;所收购的
股份应当
1
年内转让给职工。



第二十五条
公司因本章程第二十三条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公
司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项的原因收购本公司
股份的,可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权,经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。



公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起
10
日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在
6

月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的
10%
,并应当在
3
年内转让或者注销。



第四十一条
股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;


(三)审议批准董事会的报告;


(四)审议批准监事会报告;


(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本做出
决议;


(八)对发行公司债券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或


第四十一条
股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


(三)审议批准董事会的报告;


(四)审议批准监事会报告;


(五)审议批准公
司的年度财务预算方案、
决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本做出决
议;


(八)对发行公司债券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;





者变更公司形式作出决议;


(十)修改本章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;


(十二)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项;


(十三)审议公司在连续
12
个月内购买、
出售重大资产金额经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产
30%
的事项,以及
本章程第四十三条规定的交易事项;


(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;


(十五)审议股权激励计划;


(十六)审议批准每年度内借款发生额
(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新
增长
期贷款)在上年度经审计的公司净
资产
50%
以上(含
50%
)的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项;


(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。



上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。



(十)修改本章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;


(十二)审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项;


(十三)审议公司在连续
12
个月内购买、
出售重大资产金额经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产
30%
的事项,以及本章
程第四十三条规定的交易事项;


(十四)审议批准变更募集资金用途事项;


(十五)审议股权激励计划;


(十六)审议批准每年度内借款发生额(包
括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长
期贷款)在上年度经审计的公司净资产
50%
以上(含
50%
)的借款事项及与其相关的资
产抵押、质押事项;


(十七)对因本章程第二十三条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份作出决议;


(十八)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。



上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。



第七十九条
下列事
项由股东大会以特
别决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;


(四)公司在连续
12
个月内购买、出售
重大资产或者担保金额经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产
30%
的;


(五)股权激励计划;


(六)法律、行政法规或本章程规定的,


第七十九条
下列事项由股东大会以特别
决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;


(四)公司在连续
12
个月内购买、出售重
大资产或者担保金额经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产
30%
的;


(五)股权激励计划;


(六)因本章程第二十三条第一款第(一)





以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。



项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;


(七)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。



第九十八条
董事由股东大会选举或更
换,任期
3
年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能
无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算,至本届

事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。



董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2




第九十八条
董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期
3
年,任期届满可连选连任。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。



董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的
1/2




第一百〇九条
董事会行使下列职权:



(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;



(二)执行股东大会的决议;



(三)决定公司的经营计划和投资方
案;



(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;



(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;



(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;



(七)拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;


第一百〇九条
董事会行使下列职权:



(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;



(二)执行股东大会的决议;



(三)决定公司的经营计划和投资方案




(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;



(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;



(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;



(七)拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;



(八)在股东大会授权范围内,决定公司





(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项;



(九)决定公司内部管理机构的设置;



(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据董事长的提名,聘任或解聘
董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩
事项;


(十一)制订公司的基本管理制度;


(十二)制订本章程的修改方案;


(十三)管理公司信息披露事项;


(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;


(十五)听取公司经理的工作汇报并检查
总经理的工作;


(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。



超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。



对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;



(九)决定公司内部管理机构的设置;



(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据董事长
的提名,聘任或解聘董事
会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;


(十一)制订公司的基本管理制度;


(十二)制订本章程的修改方案;


(十三)管理公司信息披露事项;


(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;


(十五)听取公司经理的工作汇报并检查总
经理的工作;


(十六)对因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份作出决议;


(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。



公司董事会设立审计委员会,并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
程和董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。



超过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。



第一百一十七条
代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监


第一百一十七条
代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会,





事会、
1/2
以上独立董事可以
提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议

10
日内,召集和主持董事会会议。



可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后
10
日内,召集和主持董事
会会议。



第一百二十九条
在公司控股股东、实际
控制人担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。



第一百二十九条
在公司控股股东担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。



第一百五十条后新增


新增“第八章
党建



第一百五十一条
公司根据
《党章》规定,
设立瑞斯康达科技发展股份有限公司党组
织(以下简称“党组织”),公司党组织设书

1
名,副书记
1
名,其他党组织委员若干
名。公司党委按照非公企业党的工作方向,
发挥党组织的
引领作用和党员的模范带头
作用,保证党的路线、方针、政策的落实。



第一百五十二条
公司党组织根据《党章》
等党内法规履行职责:


(一)落实党中央、国务院重大战略决策,
以及上级党组织有关重要工作部署。



(二)发挥在企业发展中的政治引领作用和
在职工群众中的政治核心作用,领导工会、
共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维
护各方的合法权益,促进企业健康发展。



(三)关注、讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项、重大决策和涉及职工切身
利益的重大问题,向公司董事会、经营层提
出意见建议。



(四)研究其它应由公司党组织决定的事
项。



第一百八十一条
公司有本章程第一百
八十条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。




依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。



第一百八十三条
公司有本章程第一百八
十二条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。




依照前款规定修改本章程,须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3

上通过。






第一百八十二条
公司因本章程第一百
八十条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起
15
日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。



第一百八十四条
公司因本章程第一百八
十二条第(一)项、第(二)项、第(四

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起
15
日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。








除上述内容外,
其他条款内容不变,序号依次顺延。

修改后的《公司章程》
详见同期在
上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn)
披露的
瑞斯康达科技发展
股份有限公司章程》。





该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交公司股东大会,
请各位股东审议。




瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2019年6月13日









































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