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时间:2019年03月14日 23:00:52 中财网

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证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-012

航天彩虹无人机股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
















一、本次计提商誉减值准备情况概述

2017年11月20日,航天彩虹无人机股份有限公司(更名前为“浙
江南洋科技股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“公司”)收到中国证
券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气
动力技术研究院等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2017】2079 号),
核准公司实施重大资产重组,向中国航天空气动力技术研究院、天津海泰
控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份
共计238,322,185股,购买彩虹无人机科技有限公司100%的股权、航天
神舟飞行器有限公司84%的股权。本次重组完成后,中国航天科技集团有
限公司成为公司实际控制人,中国航天空气动力技术研究院成为公司控股
股东,同时公司保留的重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20
号--企业合并》所指的“业务”,本次重组交易构成业务类型的反向购买,
形成商誉69,253.26万元。


2018年受中美贸易战、原材料价格大幅波动及国家有关太阳能电池


背材膜政策补贴下降等因素的影响,公司薄膜业务经营业绩未能达成预期
目标。公司计划未来持续投入新材料相关生产线建设与新产品研发,进一
步加快新产品推广应用及市场开发。


经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,薄膜业务资产组
2018年度归属于母公司股东的净利润为6,873.06万元,经营业绩低于预
期,薄膜业务资产组(包含商誉)出现减值迹象。根据《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,公司聘请了同致信德(北
京)资产评估有限公司以截至 2018年12月31日为价值咨询基准日,对
所涉及的薄膜业务资产组可收回金额进行价值咨询,并于2019年3月14
日出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组
价值咨询报告书》(同致信德评咨字(2019)第010006号),报告所载2018
年12月31日薄膜业务资产组可收回金额为444,509.91万元,相关资产
组(包含商誉)可辨认净资产公允价值为448,033.06万元,据此确认商
誉减值损失3,523.15万元。


公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议于2019年
3月13日审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,同意本次计提商誉
减值准备3,523.15万元,根据相关法律法规和《公司章程》等规定,本
次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。


二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备3,523.15万元,该项减值损失计入公司2018
年度损益,相应减少公司2018年度利润,导致公司2018年度合并报表归
属于母公司股东的净利润相应减少3,523.15万元。本次计提完成后,商


誉余额为657,301,147.54元。


本次计提商誉减值准备情况将在公司2018年年度报告中予以反映,
本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。同时,因薄
膜业务经营业绩低于其业绩承诺,根据2016年10月28 日邵雨田先生、
邵奕兴先生签署的《业绩承诺补偿协议》约定,邵雨田先生、邵奕兴先生
应向公司进行业绩补偿,需支付现金补偿金额合计为19,151,865.54元。


三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会审计委员会认为:本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》
和公司有关会计政策的规定,符合公司资产实际情况,本次计提商誉减值
准备遵循谨慎性、合理性原则,依据充分、公允的反映了截至 2018 年
12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。


四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会认为:本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,计提商誉
减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营
成果。


五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事认为:公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合
《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后,公司财
务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值
准备。



六、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定
计提商誉减值准备,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,经过商誉减值
计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果,不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,同意本次计提商誉减
值准备。


七、其他说明

因政策环境和原材料价格影响,同时新产品研发进度和量产未达预
期,薄膜业务经营业绩未能实现承诺。公司将督促补偿义务人按照《业绩
承诺补偿协议》约定,及时履行补偿责任。本次计提商誉减值准备不会对
公司的正常经营产生重大影响,同时,公司将继续加强内部资源整合与优
化,发挥薄膜业务优势资源协同作用,加快新产品研发与推广应用,提高
公司经营管理及风险防控能力,切实保障中小股东的合法权益。


八、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议

2、第五届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见



特此公告



三分彩开奖号码无人机股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日


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