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时间:2019年03月14日 22:45:39 中财网

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证券代码:002389 证券简称:航天彩虹 公告编号:2019-004

航天彩虹无人机股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。










一、董事会会议召开情况

航天彩虹无人机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第
四次会议(以下简称“会议”)于2019年3月13日以现场表决和通讯表
决相结合的方式召开。会议通知已于2019年3月2日以书面、邮件和电
话方式发出。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,董
事胡梅晓先生因公出差,委托董事胡锡云女士代为表决。公司董事长李锋
先生主持本次会议,公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的
召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
合法有效。


二、董事会会议审议表决情况

1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度董事
会工作报告》。


具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)刊登的公司
《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。


公司本届独立董事常明先生、马东立先生、徐建军先生及第四届独立


董事叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士已向董事会提交《2018年度独
立董事述职报告》,将在公司2018年度股东大会上作出述职。述职报告详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度总经
理工作报告》。


3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《<2018年年度报
告>及其摘要》。


《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com),
《公司2018年年度报告摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度财务
决算报告》。


经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司全年实现营业
收入271,884.90万元,利润总额30,127.12万元,归属于上市公司股东
的净利润24,179.84万元,相比2017年增幅分别为87.93%、38.64%和
29.51%。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度利润
分配预案》。


经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实
现的归属于上市公司股东的净利润为241,798,368.72元,以母公司本期
实现的净利润197,137,905.64元为基数,提取10%的法定盈余公积金
19,713,790.56元,加上年初未分配利润321,136,183.30元,减去本期


分配2017年度现金股利18,943,381.70元,截至2018年12月31日止,
母公司实际可供分配利润为479,616,916.68元。按照持续回报投资者及
促进公司长远发展的原则,本次利润分配拟以截止2018年12月31日的
公司总股本946,062,685股为基数,向全体股东每10股派发现金股利
0.30元(含税),合计分配现金股利28,381,880.55元,剩余未分配利润
结转至下一年度,不送红股,不进行资本公积金转增股本。


公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市
公司现金分红》及相关法律法规的规定,符合《公司章程》中利润分配的
相关规定,有利于公司持续稳健发展。


6、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度募集
资金存放及使用情况的专项报告》。


具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com),
公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见、会计师事务所
出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


7、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度内部
控制自我评价报告》。


具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com),公司独立
董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见同日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


8、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策
和会计估计变更的议案》。



本次变更是公司根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则等相关
规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,
本次会计政策和会计估计变更不影响公司本期净利润及所有者权益,不涉
及以前年度的追溯调整,不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意
公司本次会计政策和会计估计变更。


具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)刊登的《关
于会计政策和会计估计变更的公告》,公司独立董事就本事项发表的独立
意见、公司监事会意见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


9、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于计提商誉
减值准备的议案》。


本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策规定,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,计提商誉减值准备能够公
允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果,董事会同
意公司本次计提商誉减值准备35,231,486.22元。


具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)刊登的《关
于计提商誉减值准备的公告》,公司独立董事就本事项发表的独立意见、
公司监事会意见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


10、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年
度日常关联交易预计的议案》。


同意公司2019年度预计发生日常关联交易金额312,253.00万元,其
中:向关联人采购原材料、设备及技术服务40,000.00万元,向关联人销
售产品及提供劳务167,818.00万元, 其他关联交易104,435.00万元(包


含申请航天财务授信100,000.00万元)。2018年度公司与关联方实际发
生的关联交易金额为187,578.57万元,其中:向关联人采购原材料、设
备及技术服务7,676.00万元,向关联人销售产品及提供劳务117,294.59
万元,其他关联交易62,607.98万元(包含使用航天财务授信60,000.00
万元)。


关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江
先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。


具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)刊登的《关
于2019年度日常关联交易预计的公告》,公司独立董事就本事项发表的事
前认可意见和独立意见、公司监事会意见刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


11、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年
申请授信额度的议案》。


同意公司2019年申请使用航天科技财务有限责任公司及外部银行综
合授信额度16.5亿元,其中:航天科技财务有限责任公司授信额度10
亿元,外部银行授信额度6.5亿元。上述申请综合授信额度期限一年,可
循环、调剂使用,具体情况如下:

2019年申请授信额度

单位:万元

项目

总部

彩虹科技

南洋科技

神舟飞行器

宁波东旭成

合计

航天财务

5,000.00

40,000.00

35,000.00

10,000.00

10,000.00

10,0000.00

外部银行

5,000.00

45,000.00

15,000.00

--

--

6,5000.00

合计

10,000.00

85,000.00

50,000.00

10,000.00

10,000.00

165,000.00






关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江
先生回避了对本议案的表决。


12、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于彩虹无人
机科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。


同意全资子公司彩虹无人机科技有限公司使用公司的航天科技财务
有限责任公司及外部银行综合授信项下额度8.5亿元。公司为彩虹科技
供航天财务及外部银行相应担保,担保总额度8.5亿元,担保期一年,自
董事会通过之日起一年内为彩虹科技办理的各项贷款(含流动资金贷款、
保理融资、银行承兑等)提供担保,担保期间为主债权的清偿期届满之日
起一年,担保方式为连带责任保证,保证范围包括债务本金、利息、逾期
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。


关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江
先生回避了对本议案的表决。


13、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于浙江南洋
科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。


同意全资子公司浙江南洋科技有限公司使用公司的航天科技财务有
限责任公司及外部银行综合授信项下额度5.0亿元。公司为南洋科技提供
航天财务及外部银行相应担保,担保总额度5.0亿元,担保期一年,自董
事会通过之日起一年内为南洋科技办理的各项贷款(含流动资金贷款、保
理融资、银行承兑等)提供担保,担保期间为主债权的清偿期届满之日起
一年,担保方式为连带责任保证,保证范围包括债务本金、利息、逾期利
息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。



关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江
先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。


14、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于航天神舟
飞行器有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。


同意控股子公司航天神舟飞行器有限公司使用公司的航天科技财务
有限责任公司综合授信项下额度1.0亿元。公司持有神舟飞行器84%的股
权,将按照股权比例为神舟飞行器提供航天财务相应担保,担保期一年,
自股东大会通过之日起一年内为神舟飞行器办理的各项贷款(含流动资金
贷款、保理融资、银行承兑等)提供担保,担保期间为主债权的清偿期届
满之日起一年,担保方式为连带责任保证,保证范围包括债务本金、利息、
逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

神舟飞行器在办理上述担保贷款时,将以其享有所有权的厂房、设备等资
产为公司提供不低于担保额度的反担保,同时向公司出具还款承诺书。


关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江
先生回避了对本议案的表决。


15、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于宁波东旭
成新材料科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。


同意控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司使用公司的航天科
技财务有限责任公司综合授信项下额度1.0亿元。公司持有宁波东旭成
80%的股权,将按照股权比例为宁波东旭成提供航天财务相应担保,担保
期一年,自股东大会通过之日起一年内为宁波东旭成办理的各项贷款(含
流动资金贷款、保理融资、银行承兑等)提供担保,担保期间为主债权的


清偿期届满之日起一年,担保方式为连带责任保证,保证范围包括债务本
金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律
师费等费用。宁波东旭成的其他股东罗培栋、宁波新亚联合科技有限公司
也将按照股权比例为其提供相应担保。宁波东旭成在办理上述担保贷款
时,将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供不低于担保额度的
反担保,同时向公司出具还款承诺书。


关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江
先生回避了对本议案的表决。


上述公司申请授信额度并为子公司提供担保事项的具体内容详见巨
潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)刊登的《关于子公司使用公司授
信额度并为其提供担保的公告》,公司独立董事就上述事项发表的事前认
可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


16、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向宁波东
旭成新材料科技有限公司推荐董事候选人的议案》。


同意推荐孙静女士为宁波东旭成新材料科技有限公司第二届董事会
董事候选人,简历附后。原董事胡梅晓先生不再担任宁波东旭成董事。


17、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计估计
变更的议案》。


本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计
估计变更和差错更正》相关规定进行的相应变更,变更后的会计估计能够
更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司资产及业务
运行实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次


会计估计变更。


具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)刊登的《关
于会计估计变更的公告》,公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司
监事会意见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)。


18、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公
司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》。


19、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2018
年度股东大会的议案》。


同意于2019年4月10日(星期三)召开公司2018年度股东大会。

会议通知详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo_com_cn.ebikaner.com)
刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。


上述第1、3、4、5、6、10、14、15项议案须提交公司2018年度股
东大会审议。


三、备查文件

1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。








航天彩虹无人机股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日






附件:宁波东旭成新材料科技有限公司董事候选人简历

孙静,女,1978年11月出生,中共党员,大学本科学历,高级工商
管理硕士学位,高级工程师。曾任中国航天空气动力技术研究院院办公室
副主任、综合计划部常务副部长,航天神舟飞行器有限公司董事会秘书,
彩虹无人机科技有限公司财务总监。现任三分彩开奖号码无人机股份有限公司副
总经理、董事会秘书。截止提案日,孙静女士未持有公司股份,除在上述
单位任职外,与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系,未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和
公司章程等要求的任职资格。



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